镇海股份:北京市天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见

北京市天元律师事务所
关于镇海石化工程股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的法律意见
京天股字（2025）第 427 号
致：镇海石化工程股份有限公司
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会
议于 2025 年 6 月 27 日 13 点 30 分在宁波市高新区星海南路 36 号石化大厦召开。
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司在指定媒体披露的《镇海石化工程股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》《镇海石化工程股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告》《镇海石化工程股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称《召开股东会通知》）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格。本所律师现场参与本次股东会，见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的监票计票工作。
本所及经办律师依据证券法、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司第五届董事会于2025年6月11日召开第十六次会议做出决议召集本次股
东会，并于 2025 年 6 月 12 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。
该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
公司本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场
会议于 2025 年 6 月 27 日 13:30 在宁波市高新区星海南路 36 号石化大厦召开，由
公司董事长郑祯先生主持会议，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 94 人，共计持有公司有表决权股份 66,487,887 股，占公司股份总数的 27.8558%，其中：
1．根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 13 人，共计持有公司有表决权股份 62,357,940 股，占公司股份总数的 26.1255%。
2．根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计 81 人，共计持有公司有表决权股份 4,129,947 股，占公司股份总数的1.7303%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）84 人，代表公司有表决权股份数 11,543,186 股，占公司股份总数的 4.8361%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由监事、股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上海证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）《关于取消监事会、变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 66,433,587 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9183%；反对 32,700 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0491%；弃权 21,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0326%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,488,886 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.5296%；反对 32,700 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2833%；弃权 21,600 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1871%。
表决结果：通过
（二）《关于修订〈股东会议事规则〉〈董事会议事规则〉〈独立董事工作制度〉〈关联交易管理制度〉等十项管理制度的议案》
1.《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 66,336,587 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7724%；反对 129,700 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1950%；弃权 21,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0326%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,391,886 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.6893%；反对 129,700 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 1.1236%；弃权 21,600 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1871%。
表决结果：通过

2.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 66,336,587 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7724%；反对 129,700 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1950%；弃权 21,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0326%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,391,886 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.6893%；反对 129,700 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 1.1236%；弃权 21,600 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1871%。
表决结果：通过
3.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决情况：同意 66,336,587 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7724%；反对 129,700 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1950%；弃权 21,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0326%。
表决结果：通过
4.《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
表决情况：同意 66,331,611 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7649%；反对 134,676 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2025%；弃权 21,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0326%。
表决结果：通过
5.《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
表决情况：同意 66,336,587 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7724%；反对 129,700 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1950%；
弃权 21,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0326%。
表决结果：通过
6.《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
表决情况：同意 65,900,921 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.1171%；反对 563,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.8467%；弃权 23,966 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0362%。
表决结果：通过
7.《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》
表决情况：同意 65,895,945 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.1096%；反对 567,976 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.8542%；弃权 23,966 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0362%。
表决结果：通过
8.《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
表决情况：同意 65,895,945 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.1096%；反对 567,976 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.8542%；弃权 23,966 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0362%。
表决结果：通过
9.《关于修订〈控股股东及实际控制人行为规范〉的议案》
表决情况：同意 66,336,287 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7719%；反对 130,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1955%；弃权 21,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0326%。
表决结果：通过
10.《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决情况：同意 66,336,287 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7719%；反对 130,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1955%；弃权 21,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0326%。
表决结果：通过
（三）《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉〈累积投票制实施细则〉等三项管理制度的议案》
1.《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
表决情况：同意 66,09