生益科技:北京市康达(广州)律师事务所关于生益科技2024年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

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北京市康达（广州）律师事务所
关于广东生益科技股份有限公司
2024 年度限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法 律 意 见 书
康达(广州)法意字【2025】第 0172 号
二〇二五年六月

北京市康达（广州）律师事务所
关于广东生益科技股份有限公司
2024 年度限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
康达(广州)法意字【2025】第 0172 号
致：广东生益科技股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所接受广东生益科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“生益科技”）的委托，担任公司2024年度限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，指派王学琛律师和韩思明律师参与本次激励计划相关的法律工作，并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2. 本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。
本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
一、本次激励计划调整及授予的批准和授权
1.公司第十届董事会第三十五次会议于2024年5月21日召开并审议通过了《<广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。
2.公司第十届监事会第二十六次会议于2024年5月21日召开并审议通过了《<广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案，并对本次激励计划激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合
法、有效。
3. 2024年5月23日至2024年6月2日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对公司拟激励对象提出异议的意见。2024年6月7日，公司披露了监事会《关于公司2024年度限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4. 2024 年 6 月 18 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《<广东生益科
技股份有限公司 2024 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《广东生益科技股份有限公司 2024 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5.根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，2024 年 7 月 4 日，公司第十一届
董事会第二次会议审议通过了《关于调整 2024 年度限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2024 年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
6.2024年7月4日，公司第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2024年度限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2024年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7.根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，2024年10月28日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2024年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修改＜公司章程＞的议案》。同日，公司第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2024年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2024年11月14日，公司2024年第三次临时股东大会通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》。
8.2025年3月27日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销2024年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2024年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司第十一届监事会第五次会议审议通过了上述议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司第一个解除限售期解除
限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、第一个解除限售期解除限售条件成就事项
（一）第一个限售期即将届满
根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》，自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限售期，解除限售比例为 40%。本次激励计划限制性股票授予日
为 2024 年 7 月 4 日，公司本次激励计划限制性股票第一个限售期将于 2025 年 7 月 3
日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件已经满足
根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及《2024 年度限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司 2024 年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经满足，具体如下：
1.公司符合解除限售条件
解除限售条件 是否满足解除限售条件
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 根据公司《2024 年年度报告》《2024
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 年度财务报表审计报告》《2024 年度内
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 部控制审计报告》以及公司提供的资料
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司 和说明，公司未发生不得解除限售的情
章程、公开承诺进行利润分配的情形； 形，满足解除限售条件。
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）第一个解除限售期解除限售的公司业绩考核条 根据公司《2024 年度财务报表审计
件： 报告》以及公司提供的资料和说明，
以 2023 年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润 2024 年度扣除非经常性损益的净利润

解除限售条件 是否满足解除限售条件
为基础，2024 年度扣除非经常性损益的净利润增长不低于 为 1,680,232,550.24 元，2023 年扣除非
25%。 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
注：（1）上述扣除非经常性损益的净利润以经公司 1,091,822,919.48 元，2024 年度扣除非
聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依 经常性损益的净利润比 2023 年度增长据；（2）上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的 53.89%，满足解除限售条件。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，包含
本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值；（3）在
本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范
围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关
公司的经营结果对公司扣除非经常性损益的净利润的影
响作为计算依据；收购苏州生益少数股权，由于此前已完
成审议程序，未来完成工商变更等程序，将纳入业绩考核
范围。
（3）根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该
期解除限售比例：
①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过
根据公司《2024 年度财务报表审计
100%，则当期待解除限售部分的实际解除比例为 100%；
报告》以及公司提供的资料和说明，满
②考核年度公司层面业绩考核目标实现 85%（含
足