妙可蓝多:对外投资管理制度(2025年6月修订)

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强公司对外投资管理，规范公司投资行为，科学决策投资项目，保障公司股东权益，依据国家有关法律法规及《公司章程》的规定，并结合企业实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司及各控股子公司、各工厂及具有重大影响的参股公司。
第三条 本制度所指对外投资是指公司以货币资金、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资等形式对境内外其他法人实体或经济组织进行的以盈利或资产保值增值为目的的投资行为，包括但不限于：
（一）向其他企业或组织投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；
（二）与专业投资机构共同投资，公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额、对上述投资基金进行后续资产交易等；
本制度所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
（三）其他投资。
第二章 基本管控原则
第四条 指导原则
境的不断变化，需对投资项目进行下述原则性规范与指导：
（一）符合国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的规定；原则上，不可参与《中央企业投资项目负面清单》所列举的投资项目或类别；
（二）符合国家有关产业政策要求；
（三）符合公司整体发展战略和规划要求，投资公司的主营业务及产业链相关业务，有利于增加公司竞争能力，有利于拓展公司主营业务，有利于公司可持续发展。
第三章 对外投资的管控架构
第五条 管控架构
（一）公司对外投资根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司决策权限表》的规定，分别由公司总经理、董事会或股东会在其职责范围或授
权范围内行使审批权限。
（二）公司设立对外投资决策委员会，负责对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，提出投资建议；同时根据投资项目投后运营状况及公司经营管理需求等因素，对已投资项目存续或处置提出建议。
投资决策委员会组织架构结合公司的实际情况，具体设置及人选提名规则如下：
组长：公司总经理
执行组长：行政总经理
组员：财务部、董事会办公室、法务部、投资与战略发展部（以下简称“投资部”）、相关业务部门负责人及直接参与人员。
（三）投资工作日常管理部门：投资部作为公司投资管理的日常管理部门，负责公司投资活动的日常事务性工作。具体包括：
1、根据公司战略拟定年度投资计划，对拟投资项目进行信息搜集、整理、筛选；
2、对拟投资项目进行全面尽职调查，包括但不限于财务、法务与业务尽调；

3、对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等进行专门研究和评估并提出意见，必要时，牵头组织公司其他职能部门，聘请有资质的中介机构共同参与评估；
4、按本制度规定权限，将拟投资项目提交投资决策委员会，并配合董事会办公室提交董事会或股东会进行审议（如需）；
5、组织完成商务谈判和交易方案，执行交易全过程，直至最终交割；
6、负责牵头对已投项目进行投后管理，及时掌握长期投资的经营情况和投资收益，定期或不定期向行政总经理汇报，并由行政总经理定期或不定期的向总经理、及由总经理定期或不定期向董事会汇报。有关投资项目相关情况的汇报，按照本制度、《总经理工作制度》及《公司重大信息内部报告制度》执行；
7、负责保管投资过程中形成的各种决议、合同以及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整，并应严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》等有关规定对接董事会办公室履行公司对外投资的信息披露义务；
8、公司建立项目投资的奖惩机制，对项目投资的工作情况进行考核与奖惩。
第四章 投资项目的立项与审批
第六条 项目筛选、立项及初审
公司对外投资项目实行逐级申报和审批，具体按下列程序办理：
（一）项目筛选论证阶段
由公司投资部对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。选择投资项目时应符合本制度第二章的指导原则。
（二）项目立项阶段
投资部将可行性报告草案提交投资决策委员会执行组长初步确定，对投资决策委员会执行组长初步确定的项目，公司予以立项，项目立项后，公司投资部组建项目组，项目组长由投资部负责人担任；项目组成员由财务、法务、董事会办公室、相关业务部门等部门人员组成，各部门职责分工由组长根据各部门职能进行确定，
项目组成员需签署保密协议及视需要进行内幕信息知情人登记。项目立项时，应形成项目费用预算和申请，履行公司相关财务审批程序。
项目立项后，项目组在可行性报告草案的基础上，可聘请专家或中介机构进行尽调，在结合尽调报告充分论证的基础上编制正式的项目可行性报告。
项目可行性报告包括但不限于如下内容：项目基本状况、财务情况、资产情况、技术情况、运营情况、法律情况、团队情况、估值情况、交易方案、整合方案、业绩对赌条款、投资资金来源、风险性评估、结论。
（三）项目初审阶段
项目立项后，公司投资部将拟订的项目可行性报告提交公司投资决策委员会审议。审议主要是对投资方案进行战略性评估，主要包括以下方面：
1、投资项目的战略规划、经营情况是否与公司的发展战略相符合；
2、投资项目的创始人及核心团队与公司的专业要求是否匹配；
3、投资项目的技术是否具有可行性和先进性；
4、投资项目的市场是否具有相应的容量与前景；
5、项目预计现金流量、风险与回报是否在公司承受范围之内；
6、投资的交易架构、规模和时机是否恰当。
投资决策委员会审议决策原则上采取现场会议形式，必要时可采用现场与通讯相结合或通讯方式。无论何种方式召开会议，会议均应形成会议纪要，对会议审议项目形成的主要讨论结论进行记录，并据此明确对审议项目的表决意见。
各委员审议投资提案时，如果具备以下情形之一的，应当回避。
1、本次讨论事项涉及到当事人或者当事人的近亲属或关联人的切身利益；
2、与本次讨论事项有其他直接利害关系；
3、与本次讨论事项涉及的当事人有其他密切关系，可能影响公正做出判断的。
（四）项目审批阶段
投资决策委员会初审通过的投资项目，如需签订无违约责任框架协议、意向书或备忘录等意向性文件的，由董事会可持续发展与战略委员会审批后签署；如需签署正式协议的，项目组成员应根据项目具体情况编制股权收购协议、过渡期服务协议等交易文件，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司决策权限
表》的规定，分别由公司总经理、董事会、股东会在其职责范围或授权范围内进行对外投资项目的审批，审批时需附本项目全部交易文件，交易文件经有权审批机构审批后方可对外签署。
（五）中介机构及中介费用管理
项目组应结合项目自身特性判断是否需要聘请必要中介机构，涉密项目需要与中介机构签署涉及保密条款的协议。中介费用由项目组负责洽谈，并需符合公司内部相关规定。
第五章 投资项目的实施与运营
第七条 项目的实施
（一）经总经理、董事会或股东会审批通过的投资项目方可进入实施。实施过程中，项目组必须严格按照已批准的方案或协议予以执行，不得擅自对方案或协议做出修改。
（二）投资项目实行月报制，公司投资部应对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况每月向行政总经理报告。
（三）对于项目超预算或者项目进度滞后或其他可能会导致投资失败的因素，结合公司《重大信息内部报告制度》相关要求，公司投资部应及时向行政总经理及总经理汇报，必要时应向董事会报告。
（四）财务部门严格根据投资计划进度，分期、按进度适时投放资金，控制资金流量和时间。
（五）公司董事会、内部审计部门应依据其职责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请审批机构讨论处理。
第八条 项目的投后管理
（一）公司对外投资应严格按照公司章程和所投资公司的《公司章程》规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员，被委派人员在所投资公司董事会、监事会行使表决权前，应提前报公司投资决策委员会审批，并按照审批意见行使表决权。

（二）派出人员应按照《公司法》《公司章程》、子公司的《章程》以及所投资公司的《章程》规定切实履行职责，保障公司投资的保值、增值。公司委派出任所投资公司董事、监事、高级管理人员的有关人员应及时向公司投资部汇报投资项目相关情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
（三）公司财务部门应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
（四）对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部门垂直管理，公司财务部门根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
（五）公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。
（六）控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
（七）对公司所有的投资资产，应由内审部门或财务部门工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
（八）投资部应制定投后管理的具体办法，对项目交易后的移交、档案管理、投后整合、项目后续评价等进行具体规定。
第六章 投资项目的转让与收回
第九条 项目转让与收回
项目转让或者收回，需由公司投资部会同相关部门提出投资转让书面分析报告，报公司决策委员会审议。并根据决策委员会审议结论，与决定对外投资时的程序一致，相应报总经理、董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置的投资
（一）投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
（二）批准处置对外投资的程序与权限应根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司决策权限表》的规定，与决定对外投资时的审批程序一致，分别由公司总经理、董事会、股东会在其职责范围或授权范围内审议批准。
（三）投资部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第七章 信息披露
第十条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律法规及《公司章程
》《上海证券交易所股票上市规则》等的规定履行信息披露义务。
第十一条 公司相关部门及相关人员应按照公司《重大信息内部报告制度》履行
内部信息报告义务；公司投资部应及时向公司董事会办公室通报对外投资的进展，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会办公室