郑州煤电:河南陆达律师事务所关于郑州煤电股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书

河南陆达律师事务所关于
郑州煤电股份有限公司 2024 年年度股东会
的法律意见书
河南陆达律师事务所
二〇二五年六月二十七日

河南陆达律师事务所关于郑州煤电股份有限公司
2024 年年度股东会的法律意见书
（2025）陆法意见字 86 号
致：郑州煤电股份有限公司
河南陆达律师事务所（以下简称本所）接受郑州煤电股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派武芳芳、张永权律师（以下简称经办律师）参加公司 2024 年年度股东会（以下简称本次股东会）并进行见证。
经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规、规范性文件及《郑州煤电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师仅对本次股东会的召集和召开程序、本次股东会召集人和出席会议人员的资格、本次股东会审议的议案、本次股东会的表决程序和表决结果发表意见，本法律意见书仅供公司本次股东会的使用。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、关于本次股东会的召集和召开程序
（一）本次股东会的召集
根据本次股东会会议通知，本次股东会由公司董事会召集。公司
于 2025 年 6 月 6 日召开第九届董事会第二十四次会议作出召开本次
股东会的决议。
公司董事会于 2025 年 6 月 7 日在《中国证券报》《上海证券报》
和上海证券交易所网站上公告了《第九届董事会第二十四次会议决
议》，于 2025 年 6 月 7 日在《中国证券报》《上海证券报》和上海
证券交易所网站上公告了《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》，将本次股东会的类型和届次、召集人、投票方式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法和其他事项予以公告。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司已对出席本次股东会现场投票的股东或其代理人的身份及证件进行了查验、登记。
本次股东会于 2025 年 6 月 27 日（星期五）上午 9:30 在郑州市
中原西路 66 号公司本部召开。通过上海证券交易所交易系统投票平
台进行网络投票的时间为 2025 年 6 月 27 日上午 9:15 到 9:25，9:30
到 11:30，下午 13:00 到 15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台
投票时间为 2025 年 6 月 27 日的 9:15-15:00。
本次股东会由公司董事长余乐峰先生主持。
本次股东会召开的时间、地点、方式、会议内容与通知公告中列明的内容一致。
经办律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合国家法律、行政法规、《股东会规则》及公司章程的有关规定。
二、关于出席本次股东会人员资格和召集人资格
（一）本次股东会出席人员资格
经办律师验证，出席本次股东会的股东及股东代表情况如下：
股东出席的总体情况：出席本次股东会的股东及股东代表共计377 人，代表股份 646,812,606 股，占公司总股份的 53.0865％。
其中：通过现场投票的股东 5 人，代表股份 632,443,580 股，占
公司总股份的 51.9072％。通过网络投票的股东 372 人，代表股份14,369,026 股，占公司总股份的 1.1793％。
公司董事、监事出席了本次股东会；公司部分高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次股东会。
（二）本次股东会召集人员资格
本次股东会的召集人为公司董事会。
经办律师认为，本次股东会出席人员、列席人员和会议召集人资格均合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东会规则》及《公司
三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的议案
根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行审议：
议案序号 议案名称
1 2024年度董事会工作报告
2 2024年度监事会工作报告
3 2024年度财务决算及2025年度财务预算报告
4 2024年度利润分配预案
5 2024年年度报告全文及摘要
6 关于聘任2025年度审计机构的议案
7 关于确认2024年度董事和高级管理人员薪酬及拟订2025年度薪酬方案的议案
8 关于取消监事会暨修订公司章程和相关议事规则的议案
9.00 关于选举董事的议案
9.01 余乐峰
9.02 刘君
9.03 张海洋
9.04 郭金陵
9.05 郭鹏飞
10.00 关于选举独立董事的议案
10.01 孙恒有
10.02 周晓东
10.03 秦中峰
出席本次股东会会议的股东及委托代理人没有提出新的议案。
经办律师核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次股东会的表决程序
本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。
（三）本次股东会的表决结果
本次股东会现场投票表决全部结束后，本次股东会的公司监事和经办律师统计了投票的表决结果，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果，本次股东会的议案表决结果如下：
1. 《2024 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 645,930,685 股，占有效表决权股份总数的99.8636%；反对 765,961 股，占有效表决权股份总数的 0.1184%；弃权115,960 股，占有效表决权股份总数的 0.0180%。
表决结果：通过。
2. 《2024 年度监事会工作报告》
表决情况：同意 645,939,585 股，占有效表决权股份总数的99.8650%；反对 750,361 股，占有效表决权股份总数的 0.1160%；弃权122,660 股，占有效表决权股份总数的 0.0190%。
表决结果：通过。
3. 《2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算报告》
表决情况：同意 645,955,545 股，占有效表决权股份总数的99.8674%；反对 730,981 股，占有效表决权股份总数的 0.1130%；弃权126,080 股，占有效表决权股份总数的 0.0196%。
表决结果：通过。
4.《2024 年度利润分配预案》

表决情况：同意 645,811,385 股，占有效表决权股份总数的99.8452%；反对 893,981 股，占有效表决权股份总数的 0.1382%；弃权107,240 股，占有效表决权股份总数的 0.0166%。
中小投资者表决情况：同意 13,372,105 股，占出席会议的中小股东所持股份的 93.0341%；反对 893,981 股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.2197%；弃权 107,240 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.7462%。
表决结果：通过。
5.《2024 年年度报告全文及摘要》
表决情况：同意 646,019,685 股，占有效表决权股份总数的99.8774%；反对 656,561 股，占有效表决权股份总数的 0.1015%；弃权136,360 股，占有效表决权股份总数的 0.0211%。
表决结果：通过。
6.《关于聘任 2025 年度审计机构的议案》
表决情况：同意 646,067,885 股，占有效表决权股份总数的99.8848%；反对 636,681 股，占有效表决权股份总数的 0.0984%；弃权 108,040 股，占有效表决权股份总数的 0.0168%。
中小投资者表决情况：同意 13,628,605 股，占出席会议的中小股东所持股份的 94.8187%；反对 636,681 股，占出席会议的中小股东所持股份的 4.4296%；弃权 108,040 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.7517%。
表决结果：通过。

7.《关于确认 2024 年度董事和高级管理人员薪酬及拟订 2025 年
度薪酬方案的议案》
表决情况：同意 644,490,245 股，占有效表决权股份总数的99.6409%；反对 2,207,521 股，占有效表决权股份总数的 0.3412%；弃权 114,840 股，占有效表决权股份总数的 0.0179%。
中小投资者表决情况：同意 12,050,965 股，占出席会议的中小股东所持股份的 83.8425%；反对 2,207,521 股，占出席会议的中小股东所持股份的 15.3584%；弃权 114,840 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.7991%。
表决结果：通过。
8.《关于取消监事会暨修订公司章程和相关议事规则的议案》
表决情况：同意 644,687,005 股，占有效表决权股份总数的99.6713%；反对 1,992,901 股，占有效表决权股份总数的 0.3081%；弃权 132,700 股，占有效表决权股份总数的 0.0206%。
中小投资者表决情况：同意 12,247,725 股，占出席会议的中小股东所持股份的 85.2114%；反对 1,992,901 股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.8652%；弃权 132,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.9234%。
表决结果：通过。
9.00 《关于选举公司董事的议案》
9.01《余乐峰》
本议案采取累积投票方式，表决情况如下：

表决情况：同意 639,812,226 股，占有效表决权股份总数的
98.9177%。
中小股东总表决情况：同意 7,372,946 股，占出席会议的中小股东所持股份的 51.2960%。
表决结果：通过。
9.02《刘君》
本议案采取累积投票方式，表决情况如下：
表决情况：同意 639,266,495 股，占有效表决权股份总数的
98.8333%。
中小股东总表决情况：同意 6,827,215 股，占出席会议的中小股东所持股份的 47.4992%。
表决结果：通过。
9.03《张海洋》
本议案采取累积投票方式，表决情况如下：
表决情况：同意 639,360,097 股，占有效表决权股份总数的98.8478%。
中小股东总表决情况：同意 6,920,817 股，占出席会议的中小股东所持股份的 48.1504%。
表决结果：通过。
9.04《郭金陵》
本议案采取累积投票方式，表决情况