皖通高速:持续关连交易:2025年ETC分摊协议

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安徽皖通高速公路股份有限公司
ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份編號：995）
持續關連交易：2025年ETC分攤協議
董事會宣佈，於2025年6月27日，本公司、寧宣杭公司、安慶大橋公司、廣宣公司、阜周公司及泗許公司分別與交通數科簽訂2025年ETC分攤協議，據此本公司、寧宣杭公司、安慶大橋公司、廣宣公司、阜周公司及泗許公司將按照各自的省內拆分後季度通行費收入比例，分攤交通數科於協議期限內產生的ETC卡之發行費用。2025年ETC分攤協議
ETC卡成本分攤方式
交通數科產生的ETC卡發行費用按照每套ETC卡人民幣100元計算，由安徽省內各高速公路經營單位按季度分攤，分攤比例及金額按照該季度ETC卡實際發行數量及該季度各高速公路經營單位經拆分後通行費收入比例計算。
定價基準及支付條款
上述ETC卡發行費用標準乃按照管委會之要求而釐定。根據2025年ETC分攤協議的條款，交通數科負責統計各高速公路經營單位須支付的金額並於每季首15天內以函件通知，而各高速公路經營單位須在收到函件後30個工作日內向交通數科支付相關分攤費用（惟2025年第一及第二季度的分攤費用須在簽訂2025年ETC分攤協議後30 個工作日內支付）。前述費用將以本公司、寧宣杭公司、安慶大橋公司、廣宣公司、阜周公司及泗許公司之自有資金支付。
協議期限
2025年ETC分攤協議的期限為2025年1月1日至2025年12月31日。
年度上限
2025年ETC分攤協議下的持續關連交易截至2025年12月31日止的年度上限如下：
2025年ETC
分攤協議截至
2025年12月31日
公司 止年度之年度上限
（人民幣元）
本公司 3,500,000
寧宣杭公司 550,000
安慶大橋公司 750,000
廣宣公司 600,000
阜周公司 400,000
泗許公司 250,000
合計 6,050,000
年度上限乃參考(1)於本公告所披露的ETC卡發行費用分攤基準；(2)本年度ETC卡的預計發行量；及(3)各公司本年度預計通行費收入佔全省高速公路通行費之比例等因素而釐定。
訂立2025年ETC分攤協議之理由
根據2023年6月12日印發的《全省高速公路聯網收費管理委員會會議紀要》的要求，各高速公路經營單位需要分攤ETC卡的相關費用。
為實施管委會之上述要求，本公司及本公司之附屬公司與交通數科訂立2025年ETC分攤協議。
董事會確認
董事會已審議有關2025年ETC分攤協議的議案，本公司董事汪小文、余泳、陳季平和吳長明為安徽交控集團或其控股子公司的董事或高級管理人員及╱或安徽交控集團提名之董事。因此，汪小文、余泳、陳季平和吳長明被視為在2025年ETC分攤協議中擁有利益，並已根據上市規則，就有關2025年ETC分攤協議的關連交易議案放棄表決。除上文所述外，沒有董事於2025年ETC分攤協議中擁有任何重大權益，亦無任何董事需就有關董事會決議案迴避表決。
董 事 會（ 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ）認 為 2 0 2 5年ETC分攤協議之條款及年度上限(i)屬公平合理；(ii)於本集團的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行；及(iii)符合本公司及其股東的整體利益。
上市規則之規定
安徽交控集團現持有本公司總已發行股份約33.63%，按照上市規則定義為本公司的控股股東及關連人士。交通數科為安徽交控集團之間接全資附屬公司，因此，根據上市規則第14A章，交通數科為安徽交控集團之聯繫人，亦屬本公司之關連人士。因此，2025年ETC分攤協議下進行的交易構成本集團之持續關連交易。
茲提述(1)本公司日期為2024年1月4日的公告，內容有關（其中包括）本公司及本公司之附屬公司與安徽高速聯網運營簽訂新聯網服務協議及與安徽交通一卡通控股有限公司（現改名為交通數科）簽訂新ETC服務協議；及(2)本公司日期為2024年6月28日的公告，內容有關（其中包括）本公司及本公司之附屬公司與安徽高速聯網運營簽訂新聯網服務協議之補充協議（以下簡稱「該等公告」）。
由於新聯網服務協議是同安徽高速聯網運營簽署，而新ETC服務協議和2025年ETC分攤協議都是同交通數科簽署，且交通數科為安徽高速聯網運營之全資附屬公司，故根據上市規則第14A.81條及14A.82(1)條的規定，新聯網服務協議、新ETC服務協議及2025年ETC分攤協議下的交易可被合併計算並被視為一項交易處理。
經合併計算後，於截至2025年12月31日止年度，新聯網服務協議、新ETC服務協議及2025年ETC分攤協議下的交易之年度合併上限如下：
截至2025年
12月31日止年度
之年度合併上限
（人民幣元）
新聯網服務協議 16,500,000
新ETC服務協議 16,500,000
2025年ETC分攤協議 6,050,000
合計 39,050,000
由於合併計算後適用之最高百分比率超過0.1%但不超逾5%，且該等交易根據一般商務條款進行，因此毋須取得本公司獨立股東的批准，惟須遵守上市規則第14A章有關申報、公告及年度審核的規定。
2025年ETC分攤協議涉及方之資料
本公司主營業務為持有、經營及開發安徽省境內的收費高速公路及公路。
寧宣杭公司主要從事高等級公路建設、收費、養護、管理及廣告配套服務。
安慶大橋公司主要從事大橋建設及籌資、物資供應、三產經營、大橋經營管理服務。
廣宣公司主要從事公路管理與養護；建設工程設計；餐飲服務；住宿服務；成品油零售（不含危險化學品）；機動車修理和維護；日用百貨銷售；廣告設計、代理；廣告製作等。
阜周公司主要從事中國安徽省公路管理及養護、工程管理服務及阜周高速養護。
泗許公司主要從事運營管理泗許高速淮北段及相關配套設施。
交通數科主要從事徽通卡（ETC卡）及電子標籤的發行、銷售及運營服務；公路電 子收費、交通卡電子支付平台建設、運營、服務；信息系統集成服務；信息系統運 行維護服務；智慧交通項目投資建設、運營與服務；智慧交通新技術及產品研發與 推廣；話務中心及公眾出行信息服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後 方可開展經營活動）
定義
於本公告內，除文義另有指明外，下列詞彙具有以下的涵義：
「2025年ETC分攤 指 本公司、寧宣杭公司、安慶大橋公司、廣宣公司、阜
協議」 周公司及泗許公司各自於2025年6月27日與交通數科
就分攤2025年度ETC卡發行費用而簽訂的《安徽省收
費公路ETC發行成本分攤服務協議》
「交通數科」 指 安徽交通數智科技有限公司（前稱安徽交通一卡通控
股有限公司），根據中國法律註冊成立的公司，為安
徽高速聯網運營之全資附屬公司
「安徽高速聯網運營」指 安徽省高速公路聯網運營有限公司，為經安徽省交通
運輸廳同意、安徽省財政廳批准組建的企業，為安徽
交控集團之全資附屬公司
「安徽交控集團」 指 安徽省交通控股集團有限公司，即原安徽省高速公路
控股集團有限公司，一間於中國註冊成立的國有企業
「安慶大橋公司」 指 安徽安慶長江公路大橋有限責任公司，一家於中國成
立的有限責任公司，為本公司之全資附屬公司
「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「董事會」 指 本公司的董事會
「本公司」 指 安徽皖通高速公路股份有限公司，一間於中國註冊成
立的股份有限責任公司，其H股在香港聯交所上市，
及其A股在中國上海證券交易所上市
「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「ETC卡」 指 高速公路電子支付卡
「阜周公司」 指 安徽省阜周高速公路有限公司，一家於中國成立的有
限責任公司，為本公司之全資附屬公司
「本集團」 指 本公司及其附屬