四川路桥:四川路桥回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告

关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制 性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或四川路桥）于 2025 年 6
月 27 日召开第八届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021 年激励计划》）首次授予的 6 名激励对象在第二个解除限售期因故出现《2021 年激励计划》规定的不能解除限售或者不能全部解除限售的情形，公司将对前述 6名激励对象第二个解除限售期不能解除限售的 105,840 股限制性股票进行回购注销；同时，《2021 年激励计划》首次及预留部分第三个解除限售期的解除限售条件中公司层面业绩考核指标未达到规定的解除限售条件，公司将对第三个解除限售期对应的 14,343,000 股限制性股票予以回购注销。
综上，公司本次将回购注销 14,448,840 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，其中 12,138,840 股为依据《2021 年激励计划》首次授予的限制性股票，回购价格为 1.112 元/股，用以回购的资金本金为 13,498,390.08 元；剩余2,310,000 股为依据《2021 年激励计划》预留授予的限制性股票，回购价格为2.219 元/股，用以回购的资金为 5,125,890.00 元。本次用以回购的资金合计为18,624,280.08 元，现将有关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和实施情况
1、2021 年 10 月 20 日，公司召开第七届董事会第四十一次会议、第七届监
事会第三十六次会议，审议通过了《关于<四川路桥 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川路桥 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
2、2022 年 1 月 24 日，公司召开第七届董事会第四十九次会议、第七届监
事会第四十二次会议，审议通过了《关于四川路桥 2021 年限制性股票激励计划首次激励对象名单的议案》。
3、公司于 2022 年 1 月 25 日至 2022 年 2 月 8 日期间，在公司网站及相关场
所公示了依据《2021 年激励计划》首次授予限制性股票的激励对象的名单，公示期达到 10 天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、公司针对《2021 年激励计划》的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了其出具的查
询证明。经核查，在《2021 年激励计划》首次公开披露前 6 个月内（2021 年 3
月 29 日至 2021 年 9 月 29 日），未发现相关内幕信息知情人利用与《2021 年激
励计划》相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2022 年 3 月 23 日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控
股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）出具的对公司 2021 年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（川国资函[2022]32 号），同意蜀道
集团对公司 2021 年限制性股票激励计划的意见并予备案。2022 年 3 月 29 日，
蜀道集团出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发[2022]124 号），同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划。
6、2022 年 4 月 22 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
<四川路桥 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川路桥 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<四川路桥 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2022 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第五十七次会议、第七届监
事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合《2021 年激励计划》要求的 308 名激励对象授予
2,997 万股限制性股票，授予日为 2022 年 5 月 6 日。2022 年 5 月 27 日，《2021
年激励计划》首次授予部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。
8、2022 年 7 月 26 日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会
第二次会议，审议通过了《关于四川路桥 2021 年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同
意向符合《2021 年激励计划》要求的 110 名激励对象授予 874 万股限制性股票，
授予日为 2022 年 7 月 26 日。2022 年 9 月 29 日，《2021 年激励计划》预留授予
部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。
9、2022 年 12 月 14 日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购 23 名原激励对象
的已获授未解锁的限制性股票，共计 92.38 万股（其中 43 万股为依据《2021 年
激励计划》授予的限制性股票）。前述回购的限制性股票已于 2023 年 2 月 9 日
完成注销。
10、2024 年 4 月 22 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议、第八届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意公司回购 18 名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计 238.28 万股（其中131.6 万股为依据《2021 年激励计划》授予的限制性股票）。前述回购的限制性
股票已于 2024 年 6 月 27 日完成注销。
11、2024 年 8 月 29 日，公司召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监
事会第三十二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的 404 名激励对象持有的合计 2,048.48万股限制性股票解除限售，并由公司回购 8 名原激励对象的已获授未解锁的限制
性股票，共计 55.44 万股。前述回购的限制性股票已于 2024 年 11 月 7 日完成注
销。
12、2025 年 1 月 6 日，公司召开第八届董事会第五十次会议、第八届监事
会第三十八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期及 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的 79 名激励对象持有的合计 355.208 万股限制性股票解除限售（其中 34.16 万股为依据《2021 年激励计划》授予的限制性股票），并由公司回购 35 名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计 222.432 万股（其中 220.92 万股为依据《2021 年激励计划》授予的限制性股票）。前述回购的限
制性股票已于 2025 年 3 月 6 日完成注销。
13、2025 年 6 月 27 日，公司召开第八届董事会第五十七次会议、第八届监
事会第四十四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的 294 名激励对象持有的合计 11,927,160 股限制性股票解除限售，并由公司回购共计 14,448,840 股已获授未解锁的限制性股票。
二、本次回购注销限制性股票的相关内容
（一）回购数量调整
根据《2021 年激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。”
鉴于公司于 2023 年 6 月 15 日实施了 2022 年度利润分配方案，每股派发现
金红利 0.91 元、转增股份 0.4 股，因此需对本次回购注销的限制性股票的回购数量做相应调整如下：
限制性股票的回购数量=调整前回购数量×（1+每股转增比例 0.4）。
（二）回购原因
1、《2021 年激励计划》首次授予的部分激励对象第二个解除限售期回购情况
（1）3 名首次授予激励对象 2024 年度考核结果为“不称职”，第二个解除
限售期内限制性股票不予解禁，应予以回购注销，回购数量经调整后共计为 88,200 股。
（2）3 名首次授予激励对象 2024 年度考核结果为“基本称职”，仅能在第
二个解除限售期内解除 80%的限制性股票，公司将对其不能解除限售的 20%限制 性股票进行回购注销，回购数量经调整后共计为 17,640 股。
2、《2021 年激励计划》首次及预留授予的激励对象第三个解除限售期回购
情况
根据公司《2021 年激励计划》“八、激励对象的获授条件及其解除限售条
件/（三）公司业绩考核要求”的相关规定，首次及预留授予部分的第三个解除 限售期公司层面的业绩考核指标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2024 年扣非归母净利润不低于 90 亿元，且相较于 2020 年，扣非归母
第三个解除 净利润增长率不低于同行业平均水平；2024 年营业收入不低于 1,200
限售期 亿元，且相较于 2020 年，营业收入增长率不低于同行业平均水平；2024
年应收账款周转率不低于 5.7。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024 年度审计
报告》，公司 2024 年实现扣非归母净利润为 6,340,238,788.96 元，实现营业收
入 107,238,179,272.82 元，2024 年应收账款周转率 4.48。前述指标未达到《2021
年激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售的条件，公司将对首次及预留授 予的激励对象第三个解除限售期对应的 14,343,000 股限制性股票予以回购注销，
包括首次授予的 297 名激励对象尚未解除限售的 12,033,000 股限制性股票，预
留授予的 72 名激励对象尚未解除限售 2,310,000 股限制性股票。
根据上述 1、2 项所述原因，公司将合计回购注销 14,448,840 股已获授但尚
未解