金海通:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于天津金海通半导体设备股份有限公司2025年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：603061 证券简称：金海通
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
天津金海通半导体设备股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 6 月

目 录

目 录......2
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本持股计划的主要内容...... 6
（一）本持股计划的基本原则...... 6
（二）本持股计划的参加对象及确定标准...... 6
（三）本持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模......7
（四）本持股计划的持有人分配情况...... 10
（五）持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置......12
（六）本持股计划的管理模式...... 15
（七）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......20
（八）公司与持有人的权利和义务...... 23
（九）持股计划其他内容...... 24
五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见......25
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......25
（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见......27
（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响......28
六、结论...... 29
七、提请投资者注意的事项...... 29
八、备查文件及咨询方式...... 29
（一）备查文件......29
（二）咨询方式......29
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
金海通、公司、本公司 指 天津金海通半导体设备股份有限公司
持股计划、本计划、本持 指 天津金海通半导体设备股份有限公司 2025 年员工持股计划
股计划
《持股计划管理办法》 指 《天津金海通半导体设备股份有限公司 2025 年员工持股计划管
理办法》
本计划草案、持股计划草 指 《天津金海通半导体设备股份有限公司 2025 年员工持股计划（草
案 案）》
持有人、参加对象 指 参加本持股计划的公司员工
持有人会议 指 持股计划持有人会议
管理委员会 指 持股计划管理委员会
标的股票 指 指本持股计划通过合法方式受让和持有的金海通A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》 指 《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》
注：独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问接受金海通聘请担任公司实施本持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据金海通所提供的资料及其公开披露的信息出具本报告，对金海通本持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问声明：
（一）本报告所依据的资料均由金海通提供或来自于其公开披露之信息，金海通保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对金海通的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本报告提请广大投资者认真阅读金海通发布的本持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供金海通实施本持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）金海通提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本持股计划的主要内容
（一）本持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
3、风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本持股计划的参加对象及确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含分公司、合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
2、参加对象的确定标准
本持股计划首次授予的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任职的以下人员：
（1）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）骨干人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
预留授予人员参照首次授予参加对象的标准并依据公司后续实际发展情况
而定。
3、本持股计划的持有人范围
参加本持股计划的员工总人数不超过 192 人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 8 人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。
以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
1、资金来源
本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本持股计划员工筹集资金总额不超过人民币8,566.83201万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本持股计划的份数上限为8,566.83201万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），原则上单个员工必须认购1元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额上限为8,566.83201万元，员工认购的股数上限为213.4770万股，按照本持股计划确定的每股购买价格40.13元计算得出。
本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购或调整为预留份额，持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
2、股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的金海通 A 股普通股股票。
2024 年 1 月 23 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司于 2024 年 2 月 1 日召开第二
届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金，以不超过人民币 75 元/股的价格回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。公司拟用于回购股份的资金总额不低于
13,000 万元（含），不高于 20,000 万元（含），回购股份的 45%（以本次回购完成后具体回购的股份总数为计算基准）拟用于员工持股计划或股权激励之用途，其余拟在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售。针对拟出售的部分，如公司后续有员工持股计划或股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为员工持股计划或股权激励。
2024 年 4 月 22 日，公司本次回购股份期限已届满，已实际回购公司股份
242.3970 万股，占公司总股本的 4.04%，回购最高价格 74.98 元/股，回购最低价
格 60.21 元/股，回购均价 68.46 元/股，使用资金总额 16595.11882 万元（不含交
易费用）。
2024 年 6 月 21 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户
登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的 689,200 股已于 2024 年 6 月 20
日以非交易过户的方式过户至公司 2024 年员工持股计划证券账户中。
2025 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于变更回购股份用途的议案》，公司拟将回购股份中原用途为“为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照相关规定采用集中竞价交易方式出售。如公司后续有员工持股计划或股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为员工持股计划或股权激励”的 133.3184 万股，变更为“用于实施员工持股计划”。
截至本公告披露日，公司回购专用证券账户持有公司股份 1,734,770 股，占目前公司总股本的 2.89%，可全部用于公司实施员工持股计划。公司将于预留部分非交易过户前根据预留实际分配情况择机推出回购计划并完成预留份额所需标的股票的回购。
上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
3、购买股票价格
（1）购买股票价格的确定方法
本持股计划受让价格（含预留）为 40.13 元/股。
本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 80.25 元的 50%，为每股 40.13 元；
②本持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 77.59 元的 50%，为每股 38.80
元。
（2）定价依据
公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为