金海通:天津金海通半导体设备股份有限公司2025年员工持股计划管理办法

天津金海通半导体设备股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“金海通”或“公
司”）2025 年员工持股计划（以下简称“持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《天津金海通半导体设备股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《天津金海通半导体设备股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 持股计划的制定
第二条 持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含分公司、合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象的确定标准

本持股计划首次授予的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任职的以下人员：
1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、骨干人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
预留授予人员参照首次授予参加对象的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（三）本持股计划的持有人范围
参加本持股计划的员工总人数不超过 192 人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 8 人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。
以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（四）持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
第四条 持股计划的资金来源
本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本持股计划员工筹集资金总额不超过人民币 8,566.83201 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本持股计划的份数上限为 8,566.83201 万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），原则上单个员工必须认购 1 元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额上限为 8,566.83201 万元，员工认购的股数上限为 213.4770 万股，按照本持股计划确定的每股购买价格40.13 元计算得出。
本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购或调整为预留份额，持股计划管理委员会可根据员工实际
缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
第五条 持股计划涉及的标的股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的金海通 A 股普通股股票。
2024 年 1 月 23 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司于 2024 年 2 月 1 日召开第二届董
事会第三次会议，审议通过了《关于变更以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金，以不超过人民币 75 元/股的价格回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。公司拟用于回购股份的资金总额不低于 13,000 万元（含），不高于 20,000 万元（含），回购股份的 45%（以本次回购完成后具体回购的股份总数为计算基准）拟用于员工持股计划或股权激励之用途，其余拟在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售。针对拟出售的部分，如公司后续有员工持股计划或股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为员工持股计划或股权激励。
2024 年 4 月 22 日，公司本次回购股份期限已届满，已实际回购公司股份
242.3970 万股，占公司总股本的 4.04%，回购最高价格 74.98 元/股，回购最低价格
60.21 元/股，回购均价 68.46 元/股，使用资金总额 16595.11882 万元（不含交易费
用）。
2024 年 6 月 21 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登
记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的 689,200 股已于 2024 年 6 月 20 日以
非交易过户的方式过户至公司 2024 年员工持股计划证券账户中。
2025 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
变更回购股份用途的议案》，公司拟将回购股份中原用途为“为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照相关规定采用集中竞价交易方式出售。如公司后续有员工持股计划或股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为员工持股计划或股权激励”的 133.3184 万股，变更为“用于实施员工持股计划”。
截至本公告披露日，公司回购专用证券账户持有公司股份 1,734,770 股，占目前公司总股本的 2.89%，可全部用于公司实施员工持股计划。公司将于预留部分非交易过户前根据预留实际分配情况择机推出回购计划并完成预留份额所需标的股票的回购。
上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
第六条 持股计划涉及的标的购买股票价格
（一）购买股票价格的确定方法
本持股计划受让价格（含预留）为 40.13 元/股。
本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 80.25 元的 50%，为每股 40.13 元；
（2）本持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 77.59 元的 50%，为每股 38.80
元。
（二）定价依据
公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。本持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及骨干员工，该部分人员参与公司治理及战略方向制定或承担公司重要工作。在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参加对象的工作的热情、责任感和使命感，促进公司与员工、股东的整体利益平衡发展，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。
本持股计划受让价格根据相关法律法规，参照相关案例，且在充分考虑激励效果的基础上确定，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
（三）价格的调整方法
在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。若调整，则调整方式如下。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的初始购买价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始购买价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
第七条 持股计划涉及的标的股票规模
本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过 213.4770 万股，占公司总股本的 3.56%。具体股份数量根据实际出资情况确定。在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的数量做相应的调整。
本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第八条 持股计划的存续期、锁定期及考核设置
（一）持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为 60 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过
户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
4、上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）持股计划的锁定期
1、本持股计划首次受让标的股票分二期解锁，解锁时点分别自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算满 12 个月、24 个月，具体安排如下：
首次受让部分第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数上限为本持股计划首次受让部分所持标的股票总数的 60%。
首次受让部分第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔