黄河旋风:关于对上海证券交易所《关于河南黄河旋风股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临 2025-037
河南黄河旋风股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于河南黄河旋风股份有限公司
2024 年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所《关于河南黄河旋风股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0698 号）（以下简称“问询函”），公司根据问询函的要求，对相关事项进行认真核查后，回复如下：
一、关于审计意见的强调事项段。公司 2024 年财务报告审计意见以及内部控制审计意见中含有强调事项，具体为公司原控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称黄河实业）利用公司印章管理缺陷，在借款活动中将公司以共同借款人等身份加盖印章，导致公司涉案涉诉。公司现控股股东许昌市国有产业投资有限公司（以下简称许昌产投）已提供资金偿还部分本息，黄河实业和许昌产投分别承诺承担此类债务还款责任。
请公司：（1）补充披露黄河实业利用公司印章申请的借款的具体情况，逐项列示各借款合同的借款方名称、签订时间、本金、利息、期限、合同约定公司的权利义务、所借款项的实际使用主体、公司履行的决策程序、截至目前相关借款的偿付情况以及公司代为偿付的情况，并结合前述内容说明是否构成公司对黄河实业的违规担保、是否存在黄河实业变相对公司资金占用的情形；（2）补充披露黄河实业和许昌产投出具承诺的具体内容及保障措施，并结合剩余偿付金额、偿付优先级、财务状况等，评估双方的偿付能力并说明若双方无法履行偿付义务，公司拟采取的应对措施及影响；（3）结合公司涉案涉诉的具体情况，包括金额、收到通知的时间、相关事项的背景及具体过程、最新进展等，说明公司前期未披露有关诉讼的原因；（4）请公司自查是否存在其他资金占用、违规担保等侵占公
司利益的情形，并补充披露公司印章管理制度建设及执行情况，存在上述印章使用不规范的具体原因，说明相关缺陷的整改情况以及后续如何保障印章管理内部控制的有效性。请年审会计师及独立董事发表意见。
（1）补充披露黄河实业利用公司印章申请的借款的具体情况，逐项列示各借款合同的借款方名称、签订时间、本金、利息、期限、合同约定公司的权利义务、所借款项的实际使用主体、公司履行的决策程序、截至目前相关借款的偿付情况以及公司代为偿付的情况，并结合前述内容说明是否构成公司对黄河实业的违规担保、是否存在黄河实业变相对公司资金占用的情形；
回复：
黄河实业利用公司印章申请的借款的具体情况如下：
1、经公司核实，在 2022 年 8 月起至 2023 年 12 月期间内，公司原控股股东
河南黄河实业集团股份有限公司为自身经营需要，利用黄河旋风印章管理缺陷在其借款协议上加盖黄河旋风相关印章，黄河集团作为实际借款人，以公司作为共同借款人、借款人或担保人名义向15家债权人借款2.81亿元，借款利率5%-13.8%，借款合同约定期限 15 天-60 天，借款全部支付至黄河集团指定账户，并未转入公司账户，黄河集团为资金实际使用主体。
2、公司自收到法院的《应诉通知书》并调取到《民事起诉状》后，知悉上述借款事项。经公司排查核实，公司从未向债权人借入前述借款，上述《借款协议》签署时，公司不知情，故当时未对上述借款履行过相应的审批程序。
3、截止目前，黄河集团累计已偿付金额 2.26 亿元，剩余尚未偿付金额 0.55
亿元，已偿付 80.28%，偿付资金来源为自筹，公司未对其债务代为偿付。
4、公司对本次事件高度重视，为避免对公司造成影响，2024 年 3 月现控股
股东许昌产投与黄河集团协商，督促黄河集团及时处理其借款债务，同时许昌产投为其提供资金补充支持。目前借款事项均达成和解或经法院调解，同时黄河集团向公司出具承诺函，承诺承担全部此类债务责任；公司现控股股东许昌产投承诺该类借款相关的本金、利息及其他如延期付款利息及罚息等一切可能的偿还金额均由其承担，公司未受到实际损失。故该事项未构成公司对黄河实业的违规担
保、不存在黄河实业变相对公司资金占用的情形。
（2）补充披露黄河实业和许昌产投出具承诺的具体内容及保障措施，并结合剩余偿付金额、偿付优先级、财务状况等，评估双方的偿付能力并说明若双方无法履行偿付义务，公司拟采取的应对措施及影响；
回复：
1、承诺的具体内容
2025 年 4 月 29 日黄河集团向公司出具《关于牵连黄河旋风涉案涉诉事项的
说明》及承诺，事项说明的主要内容如下：“本公司利用黄河旋风印章管理缺陷，在本公司向第三人借款活动中，本公司将黄河旋风以共同借款人等身份加盖黄河旋风公司相关印章，借款由债权人直接转入本公司账户，黄河旋风未使用相关借款。因本公司未按时偿还借款被债权人起诉，同时牵连黄河旋风涉诉。”黄河集团承诺的内容如下：“公司现向黄河旋风承诺承担全部此类债务责任，并承诺该类借款相关的本金、利息及其他如延期付款利息及罚息等一切可能的偿还金额均由我司承担。除上述牵连黄河旋风的借款及担保事项外，不存在其他与黄河旋风有关的借款及担保事项。”
2024 年 12 月 31 日许昌产投向公司出具承诺函，承诺函的主要内容如下：“上
市公司因黄河集团此类借款及担保产生的所有本金、利息及罚息等损失，根据我司与黄河集团签署的《债务代偿协议》，我司承诺在黄河集团未按约定履行还款时，我司按协议约定为其提供资金支持，保障上市公司不用承担此类借款的还款责任。”
2、保障措施
黄河实业（甲方）与许昌产投（乙方）签订《债务代偿协议》，协议约定主要内容为：“甲方作为黄河旋风的原控股股东，因甲方向第三方借款债务未能按期清偿，致使黄河旋风被连带涉诉，甲方确认该债务与黄河旋风无关，并承诺对借款债务及偿还承担完全责任。在甲方资金紧张的情况下，乙方代甲方清偿原债务的全部未支付本金、利息及违约金等。甲方应在代偿事项完毕后，按乙方实际代偿金额及时偿还代偿款。甲方承诺：原债务真实合法有效不存在争议，且未与
债权人达成任何豁免或延期还款协议。乙方承诺：按约定及时足额支付代偿款。”
借款相关的总应偿付本息合计金额为 2.81 亿元，截止目前累计已偿付金额2.26 亿元，剩余尚未偿付金额 0.55 亿元，已偿付 80.28%，上市公司未承担此类债务的偿还义务，未对公司造成实际损失或潜在损失。根据偿付进度及剩余未偿付金额，黄河集团具备完成偿付义务的能力；同时根据控股股东许昌产投相关承诺，如黄河集团无后续偿付能力，许昌产投将向其提供资金支持，保障上市公司不用承担此类借款的还款责任。许昌产投作为控股股东 2024 年以来持续为公司提供资金支持，截止 2024 年末其向公司提供的借款余额为 9.21 亿元，许昌产投具备向黄河集团提供资金的能力，因此公司不会承担此类借款的偿付义务与责任。
（3）结合公司涉案涉诉的具体情况，包括金额、收到通知的时间、相关事项的背景及具体过程、最新进展等，说明公司前期未披露有关诉讼的原因；
回复：
2024 年 2 月公司首次收到郑州市金水区法院《应诉通知书》，公司调取《民
事起诉状》等材料后，才知悉存在共同借款事项，但公司未见借款资金流入记录，亦未见该借款协议及其印章使用审批流程，公司及时向控股股东许昌产投通报该情况，并向黄河集团询问该借款情况，确认黄河集团因经营需要向第三方借款，在相关协议上加盖上市公司印章，黄河集团承诺妥善处理自身债务，该类债务与上市公司无关，上市公司未承担此类债务，也未对公司造成实际损失或潜在损失。除该诉讼外，在公司摸排此类借款期间，因黄河集团向借款人逾期偿还，另产生
诉讼案件 6 起，以上 7 起涉案金额合计为 136,951,784.89 元。截至目前，黄河集
团与债权人达成和解或调解并正常还款，未对上市公司造成损失。
由于上述《借款协议》签署时上市公司不知情，且借款事项为黄河集团利用公司管理缺陷形成，不属于应当审议及披露的事项；公司知悉该情况后，持续督促黄河集团解决其借款问题，且黄河集团后续已妥善处理其自身债务，上市公司未承担此类债务，未对公司造成实际损失及或有损失，不属于应当披露的重大诉讼和仲裁事项，故前期未披露有关诉讼。

（4）请公司自查是否存在其他资金占用、违规担保等侵占公司利益的情形，并补充披露公司印章管理制度建设及执行情况，存在上述印章使用不规范的具体原因，说明相关缺陷的整改情况以及后续如何保障印章管理内部控制的有效性。请年审会计师及独立董事发表意见。
回复：
公司在收到前述借款涉诉案件法院通知后，及时向控股股东通报该情况同时，组织开展对公司资金往来账目进行梳理，重点核查了公司及公司子公司的各类业务的往来对手方，同时向公司原控股股东及其子公司发函询问，并取得相关方的及时回复。通过本次自查梳理，公司不存在其他资金占用、违规担保等侵占公司利益的情形。
2024 年 2 月 26 日，控股股东许昌产投提议召开总经理办公会专题会议，认
为公司在印章保管环节存在重大缺陷，并审议通过《印章管理制度 3.0》，对印章日常保管及使用审批流程进行了调整，日常用章及外带公章办理有关业务的，均
须两人以上共同办理。2024 年 9 月 16 日经总经理办公会议决议、2024 年 9 月
19 日第九届董事会第一次临时会议决议通过修订了《印章使用管理办法》，并于
2024 年 9 月 20 日下发《关于印发黄河旋风股份有限公司印章使用管理办法（试
行）》的通知（豫黄旋字（2024）19 号），自 2024 年 10 月 1 日开始遵照执行。
经两轮自查整改，在制度和流程方面，进一步明确了针对事项性质的重大、重要及一般程度，分别规定了印章审批需报经董事长、总经理及分管副总经理不同层级人员的审批；针对对外担保重大事项按规定履行董事会和股东大会审议决策程序流程，并规范公开公告披露。在控制执行方面，截至报告期末，公司在使用公司行政章、销售专用章、合同专用章、财务专用章(对外使用)前，均在 OA 办公平台上提交了相应用章审批表，填写《印章使用审批表》或获得相应审批后予以办理，同时严格遵守用印材料登记手续。
经过自查整改，公司目前在资金管理、关联交易、对外担保等重要事项的内控相关制度已比较完善，对印章管理的分工与授权、执行与监督等方面均有明确
规定，截至 2024 年 12 月 31 日，公司已完成该重大缺陷整改，内控自评相关制
度设计和运行有效。

年审会计师意见：
针对上述问题，我们执行了如下审计程序：
1、获得借款、担保明细表，复核加计金额是否正确，并与企业提供的明细账、总账和报表核对；
2、取得借款、担保合同以及与借款、担保有关的抵押、质押、保证合同等，必要时取得被抵押资产的权证，以核实其所有权及他项权信息；
3、核对被审计单位企业信用报告、诉讼信息、银行流水，关联方资金往来，核实账面记录是否准确、完整，是否存在关联方变相对公司资金占用的情形；
4、与管理层、财务负责人、治理层沟通，了解有关资金拆借、担保事项，关注是否存在未披露资金拆借、担保事项。
5、检查公司的股东大会、董事会、总经理办公室会议纪要及用章审批表，关注是否存在已审批但未入账的事项；
6、审查公司审议通过的《印章使用管理办法》，并检查印章保管制度审批流程、总经理办公会议决议、董事会临时会议决议。同时在 2024 年 10-12 月份抽取样本，测试公司在使用公司行政章、销售专用章、合同专用章,财务专用章(对外使用)前，是否均在 OA 办公平台上提交了相应用章审批表，填写《印章使用审批表》或获得相应审批后予以办理，是否严格遵守用印材料登记手续。
经核查，我们认为：20