2-2北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书(申报稿)(牡丹江恒丰纸业股份有限公司)

2-2 法律意见书
序号 文件名称 页码
1 法律意见书 1
2 补充法律意见书（一） 55
3 补充法律意见书（二） 70
北京市时代九和律师事务所
关于
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
法律意见书
二〇二五年四月

目 录

目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一部分 引言 ...... 5
第二部分 法律意见书正文 ...... 7
一、 本次交易方案...... 7
二、 本次交易相关方的主体资格...... 10
三、 本次交易的授权和批准...... 15
四、 本次交易的相关协议...... 16
五、 本次交易的实质条件...... 17
六、 本次交易的标的资产...... 20
七、 本次交易涉及的债权债务处理...... 45
八、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争...... 46
九、 本次交易的信息披露...... 51
十、 关于股票买卖情况的自查...... 51
十一、 本次交易的证券服务机构及其资格...... 52
十二、 结论...... 53
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
恒丰纸业、上市公司或 指 牡丹江恒丰纸业股份有限公司
公司
锦丰纸业、标的公司 指 四川锦丰纸业股份有限公司
锦丰有限 指 四川锦丰纸业有限公司
竹浆纸业 指 四川福华竹浆纸业集团有限公司/四川福华竹浆
纸业有限公司
成都造纸 指 成都市造纸工业公司
四川烟草 指 四川省烟草物资公司
香港五丰祥 指 香港五丰祥投资有限公司
香港超瑜 指 香港超瑜有限公司
香港凯心 指 香港凯心有限公司
香港钜标 指 香港钜标投资有限公司
中国烟草 指 中国烟草物资公司
成都蓉光 指 成都蓉光企业有限公司
锦苑实业 指 温江县/区锦苑实业有限公司
锦丰创新 指 四川锦丰创新实业有限公司
锦丰斯贝克 指 四川锦丰斯贝克纸品有限公司
翠峰纸业公司 指 云南江川翠峰纸业有限公司
旺达盛源纸业 指 四川省旺达盛源纸业有限公司
恒华热力 指 成都川江恒华热力有限公司
福华农科投资集团 指 四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司
标的资产 指 锦丰纸业 100%股权
《资产评估报告》 指 《资产评估报告》（沪安永评报字[2025]第

BJ2011 号）
标的公司《审计报告》 指 《审计报告》（天健审[2025]7-278 号）
《上市公司审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为恒丰纸业
出具的《审计报告》（天健审[2024]7-37 号）
《备考审阅报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为恒丰纸业
出具的《备考审阅报告》（天健审[2025]7-541 号）
《购买资产协议》 指 《发行股份购买资产协议》
《购买资产协议之补充 指 《发行股份购买资产协议之补充协议》
协议》
《重组报告书》 指 《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》
资产交割日 指 标的资产交付至上市公司之日
过渡期间 指 评估基准日至资产交割日
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1 月-10 月
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
工商局 指 中华人民共和国工商行政管理总局及下属地方
分局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月
修订）》
元、万元 指 人民币元、万元
《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰
本法律意见书 指 纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易之法律意见书》

第一部分 引言
致：牡丹江恒丰纸业股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受牡丹江恒丰纸业股份有限公司委托，担任恒丰纸业发行股份购买资产暨关联交易（以下简称 “本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，本所就恒丰纸业本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就本次重组涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重组的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师已要求交易各方按照如下承诺和保证之标准提供相关文件资料：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字页与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次重组至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对相关事宜出具的声明和承诺出具本法律意见书。
5. 本法律意见书仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，并不会对
会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可，对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格。
6. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，并对本次重组的相关法律事项（以本法律意见书发表事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为恒丰纸业本次重组所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
7. 本所律师同意恒丰纸业在其关于本次重组申请材料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用导致法律上的歧义或曲解。非经本所书面同意，本法律意见书不得被用于与本次重组无关之用途。
8. 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：

第二部分 法律意见书正文
一、 本次交易方案
根据《重组报告书》和恒丰纸业第十一届董事会第五次和第八次会议决议、本次重组相关协议等文件，恒丰纸业本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
恒丰纸业拟通过向交易对象发行股份的方式收购锦丰纸业 100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。
（二）本次交易的具体方案
1. 交易价格及支付方式
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，收购竹浆纸业、张华持有的锦丰
纸业 100%股权。根据安永资产评估（上海）有限公司以 2024 年 10 月 31 日为评
估基准日出具并经国有资产评估备案的目标公司《资产评估报告》列载的评估值，截至评估基准日，标的公司全部股东权益的评估值为 26,805.62 万元。根据上述评估值，本次交易标的资产的交易作价 26,805.62 万元。
2. 发行股份的种类和面值
本次交易所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。
3. 定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者120