安乃达:中泰证券股份有限公司关于安乃达驱动技术(上海)股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称“安乃达”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对安乃达首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2767 号）批准，公司首次
向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 29,000,000 股，并于 2024 年 7 月 3
日在上海证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本 116,000,000 股，其中有限售条件流通股 87,584,787 股，占公司发行后总股本的 75.50%，无限售条件流通股 28,415,213 股，占公司发行后总股本的 24.50%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限售股股东数
量共计 4 名，股份数量为 15,000,000 股，占公司目前总股本的比例为 12.88%。
上述股份锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月，现该部分限
售股锁定期即将届满，将于 2025 年 7 月 3 日上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成后至本核查意见出具日，公司股本数量变化情况如下：
2025年1月9日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会
次授予限制性股票与股票期权的议案》；根据公司2025年第一次临时股东大会决议授权，确定以2025年1月9日作为本次激励计划首次授予日，向23名激励对象授予限制性股票41.50万股。2025年2月，本次激励计划限制性股票首次授予完成后，公司总股本变更为116,415,000股。此次股本增加不涉及本次申请上市流通的限售股股东。
除上述股本数量变化情况外，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》等相关文件，本次申请上市流通的限售股股东做出的相关承诺如下：
（一）关于股份锁定的承诺
1、持股 5%以上的股东宁波思辉创业投资合伙企业（有限合伙）〔曾用名：宁波思辉投资合伙企业（有限合伙），以下简称“宁波思辉”〕承诺：
“（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。”
2、股东丁敏华承诺：
“（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）如发行人在取得股份之日起 12 个月之前（含当日）完成首次公开发行股票并上市的申报，则自发行人完成本人增资取得发行人股份的工商变更登记手续之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人取得的前述新增股份，
也不由发行人回购该等股份。
（3）自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数将相应进行调整。
（4）本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。”
3、股东财通创新投资有限公司、金华市金开产业引领投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）如发行人在取得股份之日起 12 个月之前（含当日）完成首次公开发行股票并上市的申报，则自发行人完成本企业增资取得发行人股份的工商变更登记手续之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业取得的前述新增股份，也不由发行人回购该等股份。
（3）自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数将相应进行调整。
（4）本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。”
（二）本次发行前相关股东持股及减持意向承诺
1、持股 5%以上的股东宁波思辉承诺：
“（1）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；
（2）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（3）减持价格：如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；
（4）减持数量：采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
（5）减持公告：本企业通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
（6）本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持方式、减持价格、减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定；
（7）如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持；
（8）如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。”
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、持股 5%以上的股东宁波思辉出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本企业及本企业控制的企业目前并没有，未来也不会直接或间接地从事或参与任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（2）自本承诺函签署之日起，若本企业或本企业控制的企业进一步拓展产品和业务范围，本企业及本企业控制的企业不会开展与发行人及其下属子公司相竞争的业务，若本企业或本企业控制的企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其下属子公司生产经营构成竞争的业务，本企业及本企业控制的企业将给予发行人及其下属子公司优先发展权；
（3）如从第三方获得任何与发行人经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将立即通知发行人，本企业承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本企业对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免形成同业竞争；
（4）如违反上述承诺，本企业及本企业控制的企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及其下属子公司造成的损失；
（5）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本企业不再直接或间接持有发行人股权为止；
（6）本承诺自签署之日起生效，生效后即构成有约束力的法律文件。”
（四）关于未履行承诺的约束措施
1、持股 5%以上的股东宁波思辉承诺：
“（1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；
（2）如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人；
（3）本企业因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；
（4）本企业未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者遭受损失的，本企业将依法赔偿发行人或投资者的损失。
（5）如果本企业未承担前述赔偿责任，则本企业持有的公司股份在本企业
履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本企业所获分配的现金
分红用于承担前述赔偿责任。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均在限售期内严格
遵守了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次限售股上市流通数量为 15,000,000 股
（二）本次限售股上市流通日期为 2025 年 7 月 3 日
（三）限售股上市流通明细清单
序号 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
股东名称 数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
1 宁波思辉创业投资合伙企 10,000,000 8.59% 10,000,000 0
业（有限合伙）
2 丁敏华 2,000,000 1.72% 2,000,000 0
3 财通创新投资有限公司 1,500,000 1.29% 1,500,000 0
浙江财通资本投资有限公
4 司－金华市金开产业引领 1,500,000 1.29% 1,500,000 0
投资合伙企业（有限合伙）
合计 15,000,000 12.88% 15,000,000 0
注 1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
注 2：持有限售股占公司总股本比例的单项数据存在四舍五入的情况，加总数据有尾差。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
1 首发限售股 15,000,000
合计