厦门象屿:厦门象屿关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：2025-056
债券代码：115589 债券简称：23 象屿 Y1
债券代码：240429 债券简称：23 象屿 Y2
债券代码：240722 债券简称：24 象屿 Y1
债券代码：242565 债券简称：25 象屿 Y1
厦门象屿股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 27 日召开第九
届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十二次会议，会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）中涉及的激励对象离职和公司层面业绩未达到考核目标而需回购的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计37,406,322 股。现对有关事项说明如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
公司 2022 年限制性股票激励计划之授予、登记和已实施的解禁、回购注销等事项均已经公司董事会、监事会或股东大会审议通过并披露，具体情况可见本公告附件。
二、2022 年限制性股票激励计划回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）部分激励对象离职
根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《2022 年激励计划》”）之“第十四章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：
激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

鉴于2022年激励计划首次授予激励对象中10名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的 326,800 股限制性股票进行回购注销。
根据《2022 年激励计划》规定，首次授予激励对象中因个人原因离职的回购价格为首次授予价格 3.87 元/股。
（二）公司业绩未达到解除限售条件
根据公司《2024 年年度报告》数据，2022 年激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期公司层面的业绩考核未达标。公司《2022年激励计划》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
鉴于 2024 年公司业绩未达到解除限售条件，公司拟回购注销 2022 年激励计
划首次授予部分第三个解除限售期共 671 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 35,295,392 股，拟回购注销 2022 年激励计划预留授予部分的第二个解除限售期共57名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,784,130股。
综上，本次合计回购注销 2022 年激励计划限制性股票 37,406,322 股，回购
注销的数量占目前公司总股本的 1.33%。
根据《2022 年激励计划》规定，首次激励对象因公司层面业绩考核未达标的回购价格为首次授予价格 3.87 元/股加上银行同期存款利息之和。预留授予激励对象中因公司层面业绩考核未达标的回购价格为预留授予价格 5.36 元/股加上银行同期存款利息之和。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次2022年激励计划合计回购注销限制性股票37,406,322股，本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少37,406,322股，公司总股本将由2,806,369,661股减少至2,768,963,339股，公司股本结构变动如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别 变更前数量 变更数量（股） 变更后数量
（股） 比例 （股） 比例
有限售条件流通 613,859,460 21.87% -37,406,322 576,453,138 20.82%
股

本次回购前 本次回购后
股份类别 变更前数量 变更数量（股） 变更后数量
（股） 比例 （股） 比例
无限售条件流通 2,192,510,201 78.13% 0 2,192,510,201 79.18%
股
股份总数 2,806,369,661 100.00% -37,406,322 2,768,963,339 100.00%
注：公司股权结构实际变动情况，以公司在中国证券结算有限公司上海分公司办理完成回购注销手续为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，2022 年限制性股票激励计划中 10 名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，2022 年激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，公司需对上述涉及的部分限制性股票进行回购注销。综上所述，监事会同意回购注销 2022 年激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票 37,406,322 股。本次回购注销完成后，公司 2022 年限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
六、法律意见书的结论意见
福建天衡联合律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次2022年计划回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次2022年计划回购注销的原因、依据、数量和价格符合《管理办法》和《2022年激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务、办理减资手续和股份注销手续。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票回购注销相关
事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2025 年 6 月 28 日
附件：
2022 年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1．2022 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2．2022 年 3 月 29 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过《关
于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3．2022 年 3 月 29 日至 2022 年 4 月 8 日，公司对首次授予激励对象姓名及
职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首
次授予激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 9 日，公司监事会发表了《关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4．2022 年 4 月 13 日，公司披露了《厦门象屿股份有限公司关于 2022 年限
制性股票激励计划获得厦门象屿集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门象屿集团有限公司下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施 2022 年股权激励计划的批复》（厦象集综[2022]27 号），象屿集团同意公司上报的《厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
5．2022 年 4 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2022 年 6 月 14 日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议和第八届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对
首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。并于 2022 年 7 月 9 日，公司
披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》
7.2023 年 2 月 24 日，公司召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
8.2023 年 3 月 28 日，公司召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。2023 年 6 月 1日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
9.2023 年 8 月 28 日，公司召开了第九届董事会第十一次会议和第九届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订的议案》。
10.2024 年 3 月 15 日，公司召开了九届董事会第十八次会议和第九届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
11.2024年5月30日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，
并于 2024 年