宁波精达:关于宁波精达成形装备股份有限公司股权收购涉及的被收购公司2024年度承诺业绩实现情况专项说明的专项审核报告

关于宁波精达成形装备股份有限公司股权收
购涉及的被收购公司2024 年度承诺业绩实现
情况专项说明的专项审核报告
索引 页码
专项审核报告 1-2
关于宁波精达成形装备股份有限公司股权收购涉及的
3-7
被收购公司 2024 年度承诺业绩实现情况专项说明
关于宁波精达成形装备股份有限公司股权收购涉及的被收购 公司 2024 年度承诺业绩实现情况专项说明的专项审核报告
XYZH/2025NJAA2B0247
无锡微研有限公司
宁波精达成形装备股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”）编制的《宁波精达成形装备股份有限公司股权收购涉及的被收购公司 2024 年度承诺业绩实现情况专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了审核。
一、管理层的责任
按照上海证券交易所的相关规定，真实、准确和完整地编制专项说明，并保证专项说明不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是宁波精达管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对宁波精达管理层编制的专项说明发表审核意见。
二、注册会计师的责任
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务，该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证，在鉴证过程中，我们对宁波精达专项说明实施了必要的审核程序，审核工作包括在抽查会计记录的基础上检查支持专项说明的证据等。
三、审核结论
我们认为，宁波精达管理层编制的《宁波精达成形装备股份有限公司股权收购涉及的被收购公司 2024 年度承诺业绩实现情况专项说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了被收购公司 2024 年度承诺业绩的实现情况。
附件：宁波精达成形装备股份有限公司股权收购涉及的被收购公司 2024 年度承诺业绩实现情况专项说明

专项审核报告（续） XYZH/2025NJAA2B0247
无锡微研有限公司
（此页无正文，此页为 XYZH/2025NJAA2B0247 号《关于宁波精达成形装备股份有限公司股权收购涉及的被收购公司2024年度承诺业绩实现情况专项说明的专项审核报告》之签字盖章页）
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二〇二五年六月二十六日
宁波精达成形装备股份有限公司
股权收购涉及的被收购公司 2024 年度承诺业绩事项情况专项说明
宁波精达成形装备股份有限公司
股权收购涉及的被收购公司 2024 年度承诺业绩实现情况
专项说明
根据上海证券交易所相关规定以及宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宁波精达”）与高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇、蔡星海（以上合计简称“股权转让方”）签署《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本公司编制了本专项说明。
一、股权收购基本情况
（一）交易概况
本公司与股权转让方签订《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，按照本公司购买资产方案：本公司通过发行股份的方式向股权转让方支付 18,000 万元的交易对价，通过支付现金的方式向股权转让方支付 18,000 万元的交易对价，合计支付对价 36,000 万元购买股权转让方持有的无锡微研有限公司（曾用名：无锡微研股份有限公司）合计 100%股权。上述交易已经本公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十二会议、第五届董事会第十三会议、第五届董事会第十四会议审议，经
2024 年 12 月 3 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2025 年 4 月 1 日收到
中国证券监督管理委员《关于同意宁波精达成形装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2025】651 号）。
2025 年 4 月 30 日，无锡微研有限公司就本次发行股份支付现金购买资产的资产过
户事宜办理了变更登记手续，取得了无锡市滨湖区数据局核发的《营业执照》，高昇投
资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠
宇已将所持的无锡微研有限公司 100.00%股权已交割至本公司。
（二）交易标的
交易标的无锡微研有限公司基本情况如下：
中文名称 无锡微研有限公司
统一社会信
913202006079139657
用代码
登记机关 无锡市滨湖区数据局
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 蔡磊明
宁波精达成形装备股份有限公司
股权收购涉及的被收购公司 2024 年度承诺业绩事项情况专项说明
注册地址 无锡市胡埭工业园冬青路 19 号
注册资本 10000 万元
设立日期 1994-05-10
经营期限 1994-05-10 至无固定期限
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：模具制造；模具销售；汽车零部件及配件制造；金属切削加工
服务；机械零件、零部件加工；五金产品制造；通用设备修理；专用设备
修理；金属材料销售；金属工具制造；金属工具销售；机床功能部件及附
经营范围
件制造；金属成形机床制造；金属成形机床销售；金属切削机床制造；金
属切削机床销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人
销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；非居住房
地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）交易价格
本次交易以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，金证（上海）资产评估有限公司（以下
简称“金证评估”）对无锡微研有限公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。
根据金证评估出具的金证评报字【2024】第 0336 号（以下简称“《评估报告》”），
截至 2024 年 4 月 30 日，无锡微研有限公司合并口径股东权益账面值为 18,897.74 万元，
经收益法评估，无锡微研有限公司股东全部权益评估价值为 36,200.00 万元，评估增值17,302.26 万元，增值率 91.56%。根据上述评估结果，经交易各方协商，本次交易的定价以无锡微研有限公司《评估报告》所确定的评估值 36,200.00 万元为基础商定本次交易对应的无锡微研有限公司 100%股权价值的最终作价为 36,000.00 万元。
二、股权收购业绩承诺情况
（一）业绩承诺内容
根据本公司与股权转让方签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，各方确认，本协议项下的业绩承诺方为全体股权转让方，即高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇及蔡星海。
股权转让方向本公司作出的业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度、2026 年度。业绩承
诺方向本公司承诺，无锡微研有限公司在 2024 年度、2025 年度、2026 年度合并财务报表
宁波精达成形装备股份有限公司
股权收购涉及的被收购公司 2024 年度承诺业绩事项情况专项说明
中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 3,610.00 万元、3,830.00 万元及3,970.00 万元。
（二）业绩承诺补偿
1、实际净利润的确定方式
各方同意，在业绩承诺期最后一个会计年度期末，由本公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对无锡微研有限公司业绩承诺期内累计实现净利润数及其与承诺净利润数总和的差额予以审核，并在最后一个会计年度结束之日起 4 个月内出具审核报告，无锡微研有限公司业绩承诺期内的实际净利润数以审核报告为准。
2、业绩承诺补偿
《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定，在业绩承诺期满后，如无锡微研有限公司发生下列情形之一，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿：
（1）业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的 90%；
（2）业绩承诺期后两年（2025 年度及 2026 年度）的累计实现净利润低于该两年承诺
净利润总和的 90%。
各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额：
（1）若无锡微研有限公司 2024 年度实现净利润超出当期承诺净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 3,610.00 万元），则业绩承诺应补偿
金额＝[（2025 年度及 2026 年度承诺净利润总和-2025 年度及 2026 年度累计实现净利润）
÷业绩承诺期承诺净利润总和×100%]×乙方（股权转让方或业绩承诺方）已获得的交易对价金额；
（2）若无锡微研有限公司 2024 年度实现净利润低于当期承诺净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 3,610.00 万元），则业绩承诺应补偿金额＝[（业绩承诺期承诺净利润总和–业绩承诺期累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×100%]×乙方（股权转让方或业绩承诺方）已获得的交易对价金额。
（三）减值测试补偿
《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》各方约定，在业绩承诺期最后一个会计年度结束后 4 个月内，由本公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对无锡微研有限公司进行减值测试，并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与无锡微研有限公司资产评估报告保持一致）。在业绩承诺期满后，如[（无锡微研有限公司期末减值额×拟转让的股份比例 100%）]－[业绩承诺方已补偿金额（不包括 2024年度应补偿金额（如适用））]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向本公司另行支付补偿金额，即减值测试应补偿金额。
宁波精达成形装备股份有限公司
股权收购涉及的被收购公司 2024 年度承诺业绩事项情况专项说明
2024年度应补偿金额仅适用于无锡微研公司 2024 年实现净利润低于当期承诺净利润，且业绩承诺期满后触发业绩承诺补偿条件的情形。2024 年度应补偿金额＝[（2024 年承诺净利润–2024 年实现净利润）÷业绩承诺期承诺净