同仁堂:北京同仁堂股份有限公司章程

北京同仁堂股份有限公司
章 程
二零二五年六月修订

北京同仁堂股份有限公司章程
目 录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份 ......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会 ......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......18
第五节 股东会的提案与通知......19
第六节 股东会的召开......21
第七节 股东会的表决和决议......24
第五章 党的委员会 ......28
第六章 董事和董事会 ......29
第一节 董事的一般规定......30
第二节 董事会......34
第三节 独立董事......42
第四节 董事会专门委员会......45
第七章 高级管理人员 ......47
第八章 职工民主管理与劳动人事制度 ......49
第九章 总法律顾问制度 ......50
第十章 财务会计制度、利润分配和审计、违规经营投资责任追究 ......50
第一节 财务会计制度......50
第二节 内部审计......53
第三节 会计师事务所的聘任......54

第四节 违规经营投资责任追究......54
第十一章 通知和公告......54
第一节 通知......54
第二节 公告......55
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......55
第一节 合并、分立、增资和减资......55
第二节 解散和清算......57
第十三章 修改章程......59
第十四章 附则......60
北京同仁堂股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》，以及上海证券交易所上市公司自律监管指引和其他有关规定，制定本章程。
第二条 北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司或本公司）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经北京市人民政府《关于同意设立北京同仁堂股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在北京
市 市 场监 督 管 理 局注 册 登 记，取得营业执照，统一社会信用代码为
911100006336462669。
第三条 公司于 1997 年 5月 26 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，由境内投资人以人民币认购，于1997年 6 月 25 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：北京同仁堂股份有限公司
公司英文全称：BEIJING TONG REN TANG CO., LTD.
第五条 公司住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵大街 33号。
邮政编码：102629。
第六条 公司注册资本为人民币 1,371,470,262元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、总会计师、总法律顾问。
第十三条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，党组织发
挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司应为党组织开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入 企业管理结构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
公司毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，将加强党的领导和 完善公司治理有机统一；公司党组织认真落实全面从严治党责任，推进党的建 设与公司改革发展紧密结合，领导思想政治工作和群团工作，支持股东会、董 事会和经理层依法行使职权，贯彻党管干部和党管人才原则，开展党风廉政建
设，加强领导班子建设、人才队伍建设、党组织自身建设，把党的政治优势、组织优势、群众工作优势转化为公司的创新优势、发展优势和竞争优势，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵循同仁堂“炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力”古训，发扬同仁堂“配方独特、选料上乘、工艺精湛、疗效显著”的制药特色，实施同仁堂品牌战略，提高同仁堂产品在国内外市场的声誉和竞争能力，弘扬中华民族医药文化；坚持守正创新，推进中医药产业高质量发展，向广大投资者提供稳健合理的投资回报。
第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
制造、加工中成药制剂、化妆品；经营中成药、西药制剂、生化药品；普通货运；出租办公用房；出租商业用房；技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训；药用动植物的饲养、种植；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；零售百货；中西药广告设计；劳务服务；以下项目仅限分公司经营：销售定型包装食品（含乳冷食品）、保健食品、中药材、医疗器械、医疗保健用品；零售中药饮片、图书；制造酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、营养液（不含医药作用的营养液）；鹿、乌鸡产品的加工；中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科专业、老年病科专业诊疗；危险货物运输（3 类）；养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿；物业服务和供热服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司由中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）独家发起，以募集方式设立。公司成立时经批准发行的普通股总数为200,000,000 股，成立时发起人认购 150,000,000 股，占公司可发行普通股总数的百分之七十五，面额股的每股金额为一元。集团公司以截至一九九六年十二月三十一日止，经北京市国有资产管理局京国资工[1997]171 号文批复的净资产折股出资。
第二十一条 公司已发行的股份数为 1,371,470,262 股。公司的股本结
构为：普通股 1,371,470,262 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公