节能风电:中节能风力发电股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

债券简称：节能转债 债券代码：113051
中节能风力发电股份有限公司
可转换公司债券受托管理事务报告
（2024年度）
发行人
中节能风力发电股份有限公司
（北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座 12 层）
债券受托管理人
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
2025 年 6 月

重要声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《中节能风力发电股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、中节能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

目 录

重要声明......1
目 录...... 2
第一节 本次可转换公司债券概况...... 3
第二节 债券受托管理人履职情况......11
第三节 发行人 2024 年度经营情况和财务状况 ......13
第四节 发行人募集资金使用情况......15
第五节 本次可转债本息偿付情况......16
第六节 发行人偿债意愿和能力分析......17 第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析·····18
第八节 债券持有人会议召开情况......19
第九节 本次可转债的信用评级情况......20
第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况......21 第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管
理人采取的应对措施 ......22 第十二节 发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执
行情况（如有） ......23
第十三节 其他事项 ......24
第一节 本次可转换公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：中节能风力发电股份有限公司
英文名称：CECEPWind-Power Corporation
二、核准文件及核准规模
2021 年 5 月 26 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证 监许可〔2021〕1770 号）核准，发行人获准向社会公开发行面值总额 30 亿元可 转换公司债券（以下简称“可转债”）。
三、本次可转债基本情况
（一）发行规模
本次可转债募集资金总额为人民币 300,000.00 万元，发行数量为 30,000,000
张（3,000,000 手）。
（二）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（三）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年，即自 2021 年 6 月 21 日至 2027 年 6 月
20 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（四）债券利率
票面利率：第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 1.5%、第五
年 1.8%、第六年 2.0%。
（五）付息的期限和方式
利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（六）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 6 月 25 日，即募
集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日
止。（即 2021 年 12 月 25 日至 2027 年 6 月 20 日止，如遇法定节假日或休息日
延至其后的第 1 个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 4.05 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十