水发燃气:水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

水发派思燃气股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会材料
二〇二五年七月

目 录
水发派思燃气股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知 1水发派思燃气股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程 4议案 1.关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案 ..7议案 2.关于《2023 年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》
的议案 ......12议案 3.关于《2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第
二次修订稿）》的议案 ......67
议案4.关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购合同》的议案 ......82
议案 5.关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案......94议案 6.关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案 ..95议案 7.关于《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告（第二次修订稿）》的议案......106议案 8.关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺事项（第二次修订稿）的议案......113议案 9.关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要
约的议案 ......123
议案 10.关于选举独立董事的议案 ......125
水发派思燃气股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）2025 年第一次临时股东大会（以下简称本次大会）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报
告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次股东大会的第 10 项议案采用累积投票制，对独立董事投票表决。在表决时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数分别乘以应选独立董事总人数之积，股东既可以把所有的投票权数集中投向一人，也可以分散投向数人，按得票的多少（且超过出席股东大会的股东代表所持股份总数的半数）决定当选独立董事。本次股东大会审议的议案中第 1-9 项
议案属于特别决议事项。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

水发派思燃气股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
现场会议时间：2025 年 7 月 10 日 14 点 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为 2025 年 7 月 10 日 9:15-9:25，9：
30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：山东省济南市经十东路 33399 号 10 层公司
会议室
现场会议议程：
一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。
四、宣读《会议须知》。
五、审议议案:
1.《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议
案》
2.《关于〈2023 年度向特定对象发行股票预案（第二次修
订稿）〉的议案》
3.《关于〈2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告（第二次修订稿）〉的议案》
4.《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》
5.《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
6.《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》
7.《关于〈2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》
8.《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺事项（第二次修订稿）的议案》
9.《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》
10.《关于选举独立董事的议案》
六、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。
七、主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称股东）推选两名股东代表参加计票和监票。
八、工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。
九、两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的
见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。
十、主持人宣布表决结果。
十一、宣读《水发派思燃气股份有限公司 2025 年第一次临
时股东大会决议》。
十二、见证律师宣读《水发派思燃气股份有限公司 2025 年
第一次临时股东大会法律意见书》。
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、主持人宣布会议结束。
议案一
关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票
方案的议案
（2025 年第 13 号）
为推进公司 2023 年度向特定对象发行股票（简称为本次发
行）工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对本次发行方案进行变更，公司本次发行方案的具体调整内容如下：
1.发行价格和定价原则
调整前：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.67 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0－D；
送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D 为每
股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
调整后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0－D；
送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D 为每
股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
2.发行数量
调整前：

本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不超过 74,962,518 股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。
调整后：
本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不超过 94,517,958 股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。
3.发行对象和认购方式
调整前：
本次向特定对象发行的发行对象为公司关联方水发燃气集团有限公司（简称为燃气集团）。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。
调整后：
本次向特定对象发行的发行对象为公司关联方水发集团有
限公司（简称为水发集团）。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。
4.限售期
调整前：
截至目前，公司控股股东水发众兴集团有限公司持有公司120,950,353 股股票，其一致行动人山东水发控股集团有限公司持有公司 75,526,333 股股票，合计持股比例超过 30%；根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，发行对象燃气集团与公司控股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股集团有限公司构成一致行动关系。
本次发行完成后，发行对象燃气集团及其一致行动人水发众兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的 30%。为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，燃气集团承诺本次认购股票的锁定期为 36