伯特利:芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书

股票简称：伯特利 股票代码：603596
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
Bethel Automotive Safety Systems Co.,Ltd.
（中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号）
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2座 27 层及 28 层）
联席主承销商
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二五年六月

声 明
中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2024】第 Z【623】号 04），本次可转债信用等级为 AA，伯特利主体信用等级为 AA，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。
二、与发行人相关的风险
（一）行业与市场风险
1、国内汽车制造业波动导致的风险
公司是国内专业从事汽车机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品研发、生产及销售的汽车零部件供应商。汽车零部件行业与下游汽车制造业的景气程度密切相关，而汽车制造业具有很强的顺经济周期的特点，当宏观经济处于上升阶段时，居民对汽车的消费意愿与能力增强，促进汽车制造业的发展；反之，汽车制造业发展放缓。过去二十年来，随着我国国民经济持续增长，居民消费能力不断提升，以及国家对汽车制造业的大力扶持，我国汽车制造业的发展整体呈现较好态势。2023 年我国汽车产
销量分别为 3,016 万辆和 3,009 万辆，同比分别增长 11.6%和 12.0%，产销量均创历史
新高。但需要说明的是，我国汽车市场曾在历史上出现下滑的情况，2018 年-2020 年期间，受新能源汽车补贴持续降低、特大城市汽车限购、限行政策愈发严格，以及国际贸易环境的不确定性提升等多因素影响，汽车产销量均呈现负增长。未来如果我国汽车制造业的增速出现放缓，乃至出现整个行业的不景气，公司的下游客户需求可能
有所下降，进而影响公司产品销量，这将会对公司的经营产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
我国汽车制动、转向系统行业内的企业众多，相关领域激烈竞争。自 2005 年以来，博世公司、德国大陆集团、采埃孚天合汽车集团等国际巨头纷纷进入我国汽车制动、转向系统市场，加剧了国内市场竞争。同时，近年在汽车零部件国产替代的趋势下，自主品牌零部件供应商也发展较快，行业竞争愈发激烈。目前汽车制动、转向系统行业已发展成为我国对外开放和市场化程度较高的市场，行业竞争方式也逐渐从价格竞争向技术竞争、品牌竞争转变。
如果公司不能利用已经在现有产品方面积累的技术优势及质量优势，进一步提高自主研发能力和创新能力并优化产品结构，则可能面临越来越大的市场竞争风险。
（二）经营及财务风险
1、客户相对集中的风险
报告期内，公司客户集中度较高，前五名客户的销售额合计分别为 427,453.11 万元、540,965.24 万元及 748,647.06 万元，占公司当期营业收入的比例分别为 77.17%、72.38%及 75.34%。这主要是由于公司的重要客户包括奇瑞汽车、通用汽车、吉利汽车、长安汽车等国内外知名的整车厂商，是公司经过多年积累、以高质量的产品和全方位的服务通过市场化竞争而争取来的。这些客户经营较为稳定且产品需求量较大，与其保持长期合作关系有利于促进公司业务的持续稳定发展。但是，随着汽车行业增长速度放缓和市场竞争加剧，整车厂商日益面临着车型迭代加快、技术含量提高、开发和制造周期缩短、产品价格下降等竞争压力。受之影响，一旦公司与这些优质客户的合作关系发生不利变化，导致客户订货数量减少，则公司的盈利水平也将受到不利影响。
2、关联交易金额占比较大的风险
报告期内，公司对奇瑞汽车及其关联方发生的关联销售金额分别为 189,073.97 万元、282,497.90 万元及 441,629.29 万元，分别占当期营业收入的 34.13% 、37.80%及44.44%。公司与奇瑞汽车及其关联方发生的关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易条件合理，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。近年来公司已成功开拓一批新的客户，如长安汽车、吉利汽车、通用汽车、北京汽车、理想、蔚来、小鹏、Stellantis、马恒达等国内外知名整车厂商，未来随着公司进一步开拓市场
和引入新的客户，公司的客户结构也将更趋合理。但作为公司主要客户之一，如奇瑞汽车及其关联方开发、引进了更多新款、爆款车型从而增加了整车销售量，不排除公司对其产品销售量和销售收入也会相应增加。
3、原材料价格波动的风险
公司用于加工、装配目前现有产品的主要原材料为各类金属零配件。在公司主营业务成本中，以原材料为主的直接材料占比较高，报告期内分别为 82.84%、81.22%及81.16%。因此，钢材、废钢、生铁、铝锭等用于制造零配件的原材料价格的波动，将对公司的生产成本产生较大的影响。公司采用“以销定产”的模式，产品的销售价格在一年或一定时期内根据与客户签署的价格协议确定，在重新签署价格协议前比较稳定。因此，若公司主要零配件及其原材料价格发生大幅波动，特别是出现大幅上涨，将直接提高公司生产成本，并对公司盈利能力产生不利影响。
4、主营业务毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 20.45%、19.50%及 18.81%。近年来，公司积极开拓市场，新开发的客户和产品较多，并按照开发周期逐步将新产品投入量产，营业收入快速增长。但近年来汽车市场竞争压力加大，整车销售价格存在下行压力，而整车厂商在汽车产业链占据着强势地位，往往将因市场竞争导致的整车降价的压力转嫁给上游零部件企业。虽然公司也具备一定的转移降价压力的实力，但如果行业整体环境发生不利变化，公司在激烈的市场竞争中未能通过营业收入的快速增长实现规模效应，或未能将整车降价的压力进一步向上游转移或采取措施自行消化，则存在主营业务毛利率进一步下降的风险。
5、应收账款余额快速增长及发生坏账的风险
截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日，公司应收账
款账面价值分别为 193,883.44 万元、234,858.49 万元和 355,097.88 万元，呈快速增长的
趋势。截至 2024 年 12 月 31 日，公司 95%以上的应收账款账龄在 1 年以内，公司主要
客户为奇瑞汽车、吉利汽车、通用汽车、长安汽车等，公司与主要客户保持了长期合作关系，其资信实力较强，历史回款记录良好。但随着公司规模的快速增长，如果出现客户资信情况突然恶化等情况，可能导致公司应收账款坏账损失增加的风险。
（三）技术风险
1、技术升级不及时、不持续带来的风险
随着全球经济一体化、消费多样化以及市场竞争的加剧，汽车整车制造厂商已逐步向精简机构、打造供应链方向转变，因此与配套零部件供应商的业务绑定更加深入。随着双方同步开发和合作开发的进行，零部件企业在整车厂商推出新车型之前就已经介入配套零部件的开发，若开发成功，一旦新车型推出，就会优先成为该零部件的指定供应商。因此，公司新产品的同步开发能力、开发成功与否，将在很大程度上决定公司未来的业务发展，是影响公司经营业绩与持续竞争力的关键因素。此外，汽车行业呈现出来的电动化、轻量化、智能化的发展趋势，对汽车零部件企业开发相应的新技术和新产品提出了更高要求。
公司一贯重视技术研发与创新，报告期内，公司的研发投入分别为 37,805.00 万元、
44,978.09 万元及 57,551.69 万元，投入规模持续增长。2023 年度和 2024 年度，公司研
发投入占公司营业收入的比例分别为 6.02%和 5.79%。但如果公司不能及时提高技术水平、升级生产工艺，不注重持续的技术开发与创新，就会存在因不能适应行业技术进步和产品更新换代而被淘汰的风险。
（四）募集资金投资项目实施风险
1、本次募集资金投资项目顺利实施或新增产能消化的风险
公司本次募投项目产品主要为 EMB、WCBS、EPB 及轻量化零部件等，属于公司目前的机械制动产品及智能电控产品。本次募投项目紧密围绕主营业务开展，系对公司机械制动产品、智能电控产品产能的进一步扩大和补充。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产能及饱和度等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。但若出现公司未能持续完成技术迭代、持续获得客户新订单或新项目的定点，或客户新项目量产时间晚于预期、客户的车型下游市场销量不佳等情况，则公司本次募投项目可能产生无法按预期进度顺利实施或消化新增产能的风险。
2、本次募集资金投资项目未达预期效益的风险
本次募集资金投资项目的实施，有利于公司顺应行业发展趋势，加速产品扩张和技术升级，实现业务可持续增长；同时有利于提升国内外客户服务能力，加强全球化布局。但考虑到公司募集资金投资项目的可行性分析是基于客户投资规划、当前市场
环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、客户在当地市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。此外，若本次募集资金投资项目建设进度受不可预见因素影响而出现延后、或项目建成后市场竞争加剧等，均可能导致本次募集资金投资项目面临投资预期效果不能完全实现的风险。
3、本次墨西哥募集资金投资项目所涉国际贸易环境及新增产能无法完全消化的风险
公司本次部分募集资金用于墨西哥当地产能建设项目，如果国际贸易环境的不确定性提升，如出口目的地国贸易政策变化，可能对公司产品的销售产生影响。此外，若下游北美等汽车销售市场环境或宏观经济环境出现较大变化，如北美或欧洲汽车销量严重下滑，或者出现其它导致销售不利影响的客观因素，公司墨西哥募集资金投资项目可能存在新增产能无法完全消化的风险。
（五）本次发行失败或募集资金不足的风险
公司本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 280,200.00 万元（含 280,200.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于年产 60 万套电子机械制动（EMB）研发及产业化项目、年产 100 万套线控底盘制动系统产业化项目、年产 100 万套电子驻车制动系统（EPB）建设项目、高强度铝合金铸件项目、墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动钳项目及补充流动资金。若发行市场环境、行业