梦网科技:关于召开2025年第二次临时股东会的通知

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-058
梦网云科技集团股份有限公司
关于召开2025年第二次临时股东会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十九次会议于2025年6月26日召开，会议决议于2025年8月25日（星期
一）召开公司2025年第二次临时股东会，现将本次股东会的有关事项公告如
下：
一、召开会议的基本情况
1．会议届次：2025年第二次临时股东会
2．会议召集人：公司董事会
3．会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，本次股东会的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2025年8月25日（星期一）14:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年8月25日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年8月25日9:15－15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司
股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6．本次股东会的股权登记日为 2025 年 8 月 20 日。
7.出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。
（2）公司董事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8．会议地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司会议室。
二、会议审议事项
备注
提案编码 提案名称 该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提 √
案
非累积投票提案
关于公司符合发行股份及支付现金购
1.00 买资产并募集配套资金暨关联交易相 √
关法律法规规定条件的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资 √作为投票议案的子议
2.00 产并募集配套资金暨关联交易方案的 案数：（23）
议案
2.01 本次交易的整体方案 √
2.02 发行股份及支付现金购买资产的整体 √
方案
2.03 发行股份募集配套资金的整体方案 √
发行股份及支付现金购买资产
2.04 发行股份的种类、每股面值和上市地 √
点

2.05 发行对象 √
2.06 定价基准日、定价依据和发行价格 √
2.07 交易金额及支付方式 √作为投票议案的子议
案数：（3）
2.07.01 标的资产作价情况 √
2.07.02 差异化定价安排 √
2.07.03 支付方式 √
2.08 发行数量 √
2.09 锁定期安排 √
2.10 过渡期损益安排 √
2.11 滚存未分配利润安排 √
2.12 业绩承诺 √
2.13 业绩补偿及减值测试补偿 √
2.14 超额业绩奖励 √
2.15 决议有效期 √
发行股份募集配套资金
发行股份的种类、每股面值和上市地
2.16 点 √
2.17 发行对象 √
2.18 定价基准日、定价依据及发行价格 √

2.19 发行数量及募集配套资金总额 √
2.20 锁定期安排 √
2.21 募集资金用途 √
2.22 滚存未分配利润的安排 √
2.23 决议有效期 √
关于《公司发行股份及支付现金购买
3.00 资产并募集配套资金暨关联交易报告 √
书（草案）》及其摘要的议案
关于签署附条件生效的<发行股份及
4.00 支付现金购买资产协议>的议案 √
关于签署附条件生效的<业绩补偿协
5.00 议>的议案 √
6.00 关于本次交易构成关联交易的议案 √
关于本次交易构成重大资产重组的议
7.00 案 √
8.00 关于本次交易不构成重组上市的议案 √
关于本次交易符合《上市公司监管指
引第9号——上市公司筹划和实施重
9.00 大资产重组的监管要求》第四条规定 √
的议案
关于本次交易履行法定程序的完备
10.00 性、合规性及提交法律文件的有效性 √
的议案

关于本次交易符合《上市公司重大资
11.00 产重组管理办法》第十一条、第四十三 √
条、第四十四条规定的议案
关于本次交易相关主体不存在《上市
公司监管指引第 7号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定及《深圳证券交易所上
12.00 市公司自律监管指引第8号——重大 √
资产重组》第三十条规定之不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的议
案
关于本次交易不存在《上市公司证券
发行注册管理办法》第十一条规定的
13.00 不得向特定对象发行股票的情形的议 √
案
关于本次交易前十二个月内购买、出
14.00 售资产情况的议案 √
关于本次交易采取的保密措施及保密
15.00 制度的议案 √
关于批准本次交易相关审计报告、备
16.00 考审阅报告及评估报告的议案 √
关于评估机构的独立性、评估假设前
17.00 提的合理性、评估方法与评估目的的 √
相关性以及评估定价的公允性的议案
关于本次交易定价的依据及公平合理
18.00 性的议案 √
关于本次交易摊薄即期回报及填补回
19.00 报措施的议案 √

关于本次交易中直接或间接有偿聘请
20.00 第三方机构或个人的议案 √
关于提请股东会授权董事会全权办理
21.00 本次交易相关事宜的议案 √
关于本次交易信息公布前20个交易日
22.00 公司股票价格波动情况的议案 √
1、上述议案1-21均已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，董事会一致同意将上述议案提交公司股东会审议；上述议案22已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，董事会一致同意将该议案提交公司股东会审议。具体内容参见公司刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2025-007）以及《第八届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：2025-057）。
2、上述议案均属于特别决议事项，需由股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。
三、现场会议登记事项
1．登记时间：2025年8月22日8:30-11:30，13:30-17:00
2．登记地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司证券部。
3．登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记；
（2）法人股东的法定代表人出席股东会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席股东会的，凭代理人的身份证、授权委托 书、
法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时， 除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。
（3）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记（信函上请注明“股东会”字样），其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2025年8月22日17:00前送达本公司证券部，不接受电话登记。
（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签