锦波生物:关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告

证券代码：832982 证券简称：锦波生物 公告编号：2025-075
山西锦波生物医药股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“锦波生物”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的主要假设条件
以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025 年度经营情况的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 200,000.00 万元，暂不考虑相关发行费用；以定价基准日，即公司第四届董事会第十二次会议决议公告日
前 20 个交易日交易均价的 80%，即 278.72 元/股作为发行价格的测算基础，则
发行股份数量为 7,175,660 股（最终发行的股份数量以经北京证券交易所审核及中国证监会同意注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；
3、假设公司于 2025 年 11 月末完成本次向特定对象发行股票（该完成时间
仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会注册后的实际完成时间为准）；
4、公司 2024 年度归属于母公司股东的净利润为 73,230.16 万元、扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 71,218.05 万元，假设公司 2025 年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长 10%；
（3）较上一年度增长 20%。
该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、在计算发行在外的普通股股数时，以截至 2025 年 6 月 26 日的发行在外
的普通股数量 115,065,340 股为基数，仅考虑本次发行对发行在外的普通股股数
的影响，不考虑股票股份回购、限制性股票解锁、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2024 年度/2024 年 12 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 115,065,340 115,065,340 122,241,000
情景一：假设 2025 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2024 年持平。
归属于母公司股东的净利润 73,230.16 73,230.16 73,230.16
（万元）
扣除非经常性损益后归属于 71,218.05 71,218.05 71,218.05
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 6.36 6.36 6.33
稀释每股收益（元/股） 6.36 6.36 6.33
扣除非经常性损益后基本每 6.19 6.19 6.16
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每 6.19 6.19 6.16
股收益（元/股）
情景二：假设 2025 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2024 年基础上增长 10%。
归属于母公司股东的净利润 73,230.16 80,553.18 80,553.18
（万元）
扣除非经常性损益后归属于 71,218.05 78,339.85 78,339.85
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 6.36 7.00 6.96
稀释每股收益（元/股） 6.36 7.00 6.96
扣除非经常性损益后基本每 6.19 6.81 6.77
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每 6.19 6.81 6.77
股收益（元/股）
情景三：假设 2025 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2024 年基础上增长 20%。
归属于母公司股东的净利润 73,230.16 87,876.19 87,876.19
（万元）
扣除非经常性损益后归属于 71,218.05 85,461.66 85,461.66
母公司股东的净利润（万元）

2024 年度/2024 年 12 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目 月 31 日
本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 6.36 7.64 7.60
稀释每股收益（元/股） 6.36 7.64 7.60
扣除非经常性损益后基本每 6.19 7.43 7.39
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每 6.19 7.43 7.39
股收益（元/股）
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产规模有所增加，有利于增强公司的抗风险能力，推进战略目标的实现。但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。如果公司利润在短期内未获得相应幅度的增长，公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为以 A 型重组人源化胶原蛋白为核心原材料的各类终端医疗器械产品、功能性护肤品的研发、生产及销售。公司终端产品主要应用于医疗美容、皮肤科、妇科、外科、五官/口腔科、肛肠科、护肤等不同场景。通过不断创新，公司已完成包括Ⅲ型、Ⅴ型、XVII 型等重组人源化胶原蛋白主要的基础研究，已在妇科、泌尿科、皮肤科、骨科、外科、口腔科、心血管科等领域持续开展应用研究。

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“人源化胶原蛋白FAST 数据库与产品开发平台项目”，该项目的目标是在公司前期对于重组人源化胶原蛋白新材料研发的积累的技术经验基础上，结合 AI 计算、机器学习等人工智能领域跨学科新技术，构建生物新材料的研发及产业化综合平台，完成重组人源化胶原蛋白及配套产品的研发并实施研发成果落地转化，实现新型产品的量产。
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合公司总体发展战略，公司具备保障项目成功实施相应的生产经验和管理能力；募集资金投资项目具有良好的盈利前景，项目的成功实施有助于增强公司盈利水平，提升公司市场占有率和行业影响力，进而提高公司整体市场竞争力。
本次募集资金投资项目完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
根据《北京证券交易所上市公司证券