锦波生物:第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：832982 证券简称：锦波生物 公告编号：2025-071
山西锦波生物医药股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025 年 6 月 26 日
2.会议召开地点：公司四楼会议室
3.会议召开方式：现场加通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 6 月 26 日以电话方式发出（按
照董事会议事规则采用即时通讯方式发出会议通知 ）
5.会议主持人：董事长杨霞女士
6.会议列席人员：汤莉、于玉凤、何振瑞、薛芳琴、兰小宾
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、审议过程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
董事金雪坤、王玲玲、张金鑫、阎丽明、梁桐栋因出差或外地办公以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合 2025 年度向特定对象发行股票条件的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况并经认真核查，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格和条件要求，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该事项提交董事会审议。
3.回避表决情况：
关联董事杨霞已回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
1.议案内容：
公司拟向特定对象发行股票，具体发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得北京证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为养生堂有限公司。养生堂有限公司以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。
本次发行股票的发行价格为 278.72 元/股，为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 7,175,660 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。发行数量=募集资金总额/发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项导致发行价格变化，则本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。
中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关监管规定及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在上述锁定期限届满后，上市公司的收盘价不低于发行价，且在减持当年的
基本每股收益不低于本次发行前基本每股收益时，发行对象才能披露减持本次发行的股票的公告（其中：减持当年的基本每股收益以披露减持公告时最近一期定期报告数据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理；发行前基本每股收益按首次披露本次发行方案时，最近一期定期报告数据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理。自披露本次发行方案公告至未来披露减持公告期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、送股、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，则上述价格和每股收益进行相应调整后比较）。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（七）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金投入比例
人源化胶原蛋白 FAST 数据库
1 115,000.00 57.50%
与产品开发平台项目
2 补充流动资金 85,000.00 42.50%
合计 200,000.00 100.00%
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易。

（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12 个月。若公司在上述有效期内获得中国证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该事项提交董事会审议。
3.回避表决情况：
关联董事杨霞已回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》
1.议案内容：
公司拟向特定对象发行股票。公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制了《山西锦波生物医药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《山西锦波生物医药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。
2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该事项提交董事会审议。
3.回避表决情况：
关联董事杨霞已回避表决。

4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》
1.议案内容：
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《山西锦波生物医药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该事项提交董事会审议。
3.回避表决情况：
关联董事杨霞已回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
1.议案内容：
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为保证本次向特定对象发行股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《山西锦波生物医药股份有限公司 2025
年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该事项提交董事会审议。
3.回避表决情况：
关联董事杨霞已回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
1.议案内容：
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由中汇会计师事务所（特殊普通
合 伙 ） 出 具 了 鉴 证 报 告 。 具体内容详 见公司在北京证券 交易所官网
（https://www.bse.cn）披露的《山西锦波生物医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对