锦波生物:关于股东签订股份转让协议及向特定对象发行股票暨权益变动的提示性公告

证券代码：832982 证券简称：锦波生物 公告编号：2025-082
山西锦波生物医药股份有限公司
关于股东签订股份转让协议及向特定对象发行股票暨权益变动的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。
特别提示：
1、本次权益变动方式为股份协议转让及向特定对象发行股票（以下合称“本次交易”或“本次战略投资”），不触及要约收购。
根据《股份转让协议》相关约定，山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“锦波生物”或“上市公司”）控股股东和实际控制人杨霞女士将合计向久视管理咨询（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州久视”或“受让方”）转让其持有的锦波生物5,753,267股股票，占《股份转让协议》签署日公司总股本的5%。根据《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》”），公司将向养生堂有限公司（以下简称“养生堂”）定向发行相当于本次发行前锦波生物已发行的股份总数6.24%的人民币普通股股份，本次向特定对象发行股份总数不超过7,175,660股（含本数）。
《股份转让协议》的股份交割与《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》的本次向特定对象发行股票的事项不互为前提条件。
2、本次权益变动前，杨霞持有公司67,766,972股，占本次发行前公司股本总额的58.89%，杨霞为公司实际控制人。

本次权益变动后，杨霞持有公司62,013,705股，占本次发行后公司股本总额的50.73%；杭州久视持有公司5,753,267股，占本次发行后公司股本总额的4.71%；养生堂持有公司7,175,660股，占本次发行后公司股本总额的5.87%。杨霞仍为公司实际控制人，本次交易完成不会导致公司的控制权发生变化。
3、为有利于公司的持续稳定发展，受让方保证在交易完成之日起的三十六个月内不减持本次受让的标的股份，因公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，受让方在前述期间内亦将遵守上述锁定承诺。
4、本次向特定对象发行尚需经上市公司股东会批准、经北京证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册等。本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、北京证券交易所出具合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司股份过户。
综上，本次权益变动能否通过有权部门审核，以及最终取得有权部门批准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
一、本次权益变动基本情况
2025年6月26日，杨霞与杭州久视签署了《股份转让协议》；公司和养生堂签署了《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》。
根据《股份转让协议》的相关约定，杨霞将其持有的公司合计5,753,267股（占公司股份总数的5.00%）无限售流通股协议转让给受让方，转让价格为243.84元/股（含税），共计140,287.66万元。
根据《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，上市公司将向养生堂定向发行相当于本次发行前锦波生物已发行的股份总数6.24%的人民币普通股股份。本次向特定对象发行前，公司总股本为115,065,340股，按此测算，本次非公开发行股份总数不超过7,175,660股（含本数）。
本次权益变动前后，交易双方持股情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
杨霞 67,766,972 58.89% 62,013,705 50.73%
杭州久视 0 0% 5,753,267 4.71%
养生堂 0 0% 7,175,660 5.87%
二、交易各方基本情况
（一）转让方
姓名：杨霞
中国籍自然人，公司董事长及实际控制人。
（二）受让方
公司名称 久视管理咨询（杭州）合伙企业（有限合伙）
法定代表人或执行事务合伙人 新泉咨询管理（丽水）合伙企业（有限合伙）（委派代表
：陈镔）
成立日期 2025年4月21日
注册资本 150000万元
统一社会信用代码 91330106MAEHAU389B
注册地址 浙江省杭州市西湖区转塘街道葛衙庄181号2号楼C205
公司类型 有限合伙企业
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围 企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
（三）发行对象
公司名称 养生堂有限公司
法定代表人或执行事务合伙人 钟睒睒
成立日期 1993年3月12日
注册资本 10000万元
统一社会信用代码 91460000620312080M
注册地址 浙江省杭州市西湖区双浦镇夏铜街1号3幢3层
公司类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；旅游
开发项目策划咨询；企业管理；企业管理咨询；市场营销
策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作；货物进出
口；技术进出口；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁
经营范围 服务）；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；平面设
计；专业设计服务；图文设计制作；工业设计服务；包装
材料及制品销售；农副产品销售；食用农产品初加工；食
用农产品批发；食用农产品零售；水产品收购；水产品批
发；餐饮管理；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售
；日用品批发；日用品销售；服装服饰批发；包装服务；
服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；母婴用品制造；母
婴用品销售；五金产品批发；五金产品零售；针纺织品及
原料销售；针纺织品销售；文具用品批发；体育用品及器
材批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；办公用品
销售；家具销售；电子专用设备销售；办公设备耗材制造
；计算机及办公设备维修；办公设备销售；办公设备耗材
销售；机械设备销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工
艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术
品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；饲料原料销售；初级农产品收购；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；酒店管理；品牌管理；企业
总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
三、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容
（一）股权转让协议
2025 年 6 月 26 日，杨霞（转让方）作为甲方与作为乙方的杭州久视（受让方）
签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1、本次股份转让及标的股份
本次转让的标的股份为甲方所持有的锦波生物 5,753,267 股股份（占锦波生物股份总数的 5.00%）。
2、转让价格与转让价款的支付
本次标的股份转让单价 243.84 元/股，共计股份转让价款（含税）为人民币1,402,876,625.28元（大写：壹拾肆亿零贰佰捌拾柒万陆仟陆佰贰拾伍元贰角捌分）。
受让方应在签署本协议后 20 个工作日内支付标的股份转让总价款的 20%，合计
280,575,325.06 元；受让方应在本次股份转让申请取得北京证券交易所明确同意的股份转让协议确认意见书后 20 个工作日内支付标的股份转让总价款的 30%，合计420,862,987.58 元；受让方应在取得中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书
后 20 个工作日内支付标的股份转让总价款的 50%，合计 701,438,312.64 元。以上款
项由乙方支付到甲方指定的银行账户。
3、交易所合法性确认、标的股份过户登记
（1）双方同意，于本协议签署之日起，双方尽快向北交所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得北交所就股份转让出具的协议转让确认意见之后，双方应共同向登记结算公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方督促目标公司及时公
（2）双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
（3）标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的唯一所有权人并记入上市公司的股东名册，拥有对标