锦波生物:2025年度向特定对象发行股票募集说明书(草案)

证券代码：832982 证券简称：锦波生物 公告编号：2025-079
山西锦波生物医药股份有限公司
（住所：山西综改示范区太原唐槐园区锦波街 18 号）
2025 年度向特定对象发行股票
募集说明书
（草案）
二零二五年六月

公司声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

特别提示
注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书（草案）相关章节。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需 2025 年第二次临时股东会审议通过，尚需经北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
二、本次战略投资包括公司向养生堂有限公司特定对象发行股票并签署《股份认购协议》，以及公司控股股东和实际控制人杨霞向久视管理咨询（杭州）合伙企业（有限合伙）转让股份并签署《股份转让协议》两项交易。其中《股份转让协议》的股份交割与《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》的本次向特定对象发行股票的事项不互为前提条件。本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、北京证券交易所出具合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司过户。综上，本次战略投资能否通过有权部门审核，以及最终取得有权部门批准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
三、本次发行的对象为养生堂有限公司，其以现金方式认购公司本次发行的全部股票。养生堂有限公司已与公司签订附条件生效的股份认购协议。
四、本次发行的对象为养生堂有限公司，按照发行对象认购本次向特定对象发行股票数量测算，本次发行完成后，养生堂有限公司将持有公司 5%以上股份，因此，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
五、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议审议通过本次发行的决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 278.72 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
六、公司本次向特定对象发行股票的数量不超过 7,175,660 股（含本数），占发行前公司总股本的 6.24%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按照中国证监会及北京证券交易所的相应规则进行相应调整。
最终发行股份数量将由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行注册文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量及发行对象认购数量将作相应调整。
七、养生堂有限公司已出具承诺，自定价基准日至本次发行完成后三十六个月内，不减持本次认购的发行人股份，并遵守中国证监会及北京证券交易所的相关规定。
在上述锁定期限届满后，上市公司的收盘价不低于发行价，且在减持当年的基本每股收益不低于本次发行前基本每股收益时，发行对象才能披露减持本次发行的股票的公告（其中：减持当年的基本每股收益以披露减持公告时最近一期定期报告数据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理；发行前基本每股收益按首次披露本次发行方案时，最近一期定期报告数据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理。自披露本次发行方案公告至未来披露减持公告期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、送股、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，则上述价格和每股收益进行相应调整后比较）。

发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
八、本次发行的募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 人源化胶原蛋白 FAST 数据库与产 115,000.00 57.50%
品开发平台项目
2 补充流动资金 85,000.00 42.50%
合计 200,000.00 100.00%
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际进度情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
九、本次向特定对象发行及股份转让完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书（草案）“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。

目 录

公司声明......1
特别提示......2
目 录......5
释 义......7
第一节 公司基本情况...... 11
一、公司概况......11
二、公司股权结构及主要股东情况......11
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况......12
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容......26
第二节 本次证券发行概要......33
一、本次发行的背景和目的......33
二、发行对象及现有股东的优先认购安排......36
三、本次发行股票的方案概要......39
四、附条件生效的股份认购暨战略合作协议的签署情况......42
五、本次发行是否构成关联交易......48
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......48
七、报告期内募集资金的使用情况......48
八、本次发行需要履行的国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序
的情况......54
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......55
一、本次募集资金使用计划......55
二、本次募集资金投资项目实施必要性和可行性......55
三、本次补充流动资金融资规模合理性测算......61
四、可行性分析结论......61
五、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

......62
六、本次发行前滚存未分配利润的处置方案......62
第四节 财务会计信息......63
一、公司近两年及一期主要财务数据和指标......63
二、主要财务数据和指标变动分析说明......64
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......68
一、本次发行对上市公司经营管理的影响......68
二、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划......68
三、本次发行完成后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情
况......68
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况......69
五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
人可能存在的关联交易的情况......69
六、本次发行完成后，对公司负债的影响......70
七、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化......70
八、本次发行对其他股东权益的影响......70
九、本次定向发行相关特有风险的说明......70
第六节 与本次发行相关的风险因素......71
一、与公司经营管理相关的风险因素......71
二、与财务相关的风险因素......71
三、与本次募集资金投资项目相关的风险因素......72
四、与本次发行相关的风险因素......73
第七节 备查文件......74
释 义
本募集说明书（草案）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语
释义项目 释义
公司、本公司、锦波生物 指 山西锦波生物医药股份有限公司
本次向特定对象发行、本 指 山西锦波生物医药股份有限公司2025年度向特定对象发行股
次发行 票之行为
A 股 指 境内上市的人民币普通股
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
养生堂 指 养生堂有限公司
杭州久视 指 久视管理咨询（杭州）合伙企业（有限合伙）
股东会 指 山西锦波生物医药股份有限公司股东会
董事会 指 山西锦波生物医药股份有限公司董事会
监事会 指 山西锦波生物医药股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《山西锦