锦波生物:关于签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议并构成关联交易的公告

证券代码：832982 证券简称：锦波生物 公告编号：2025-077
山西锦波生物医药股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议并构成关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向养生堂有限公 司（以下简称“养生堂”）发行不超过 7,175,660 股（含本数）股票，占本次 发行前公司总股本的 6.24%，发行价格为 278.72 元/股，募集资金总额不超 过人民币 200,000 万元。未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行对
象为养生堂，就本次向特定对象发行事项，养生堂于 2025 年 6 月 26 日与公
司签订了《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生 效的股份认购暨战略合作协议》。养生堂以现金方式认购公司本次向特定对象 发行的股份。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准 日）公司股票交易均价的 80%，定价基准日为公司第四届董事会第十二次会 议决议公告日。就上述事项，公司与养生堂签署了《山西锦波生物医药股份 有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》。
根据《北京证券交易所股票上市规则》的相关规定，根据签署的相关协 议安排在未来 12 个月内养生堂将直接或者间接持有上市公司 5%股权，具有 与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。 本次发行完成后，养生堂将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方，本次非 公开发行构成关联交易。
（二）决策与审议程序
本次关联交易事项已经公司第四届董事会第四次独立董事专门会议决议、 第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第十二次会议及第四届监 事会第七次会议审议通过，董事会审议该议案时关联董事回避了该议案的表 决。该议案尚需提交股东会审议通过，公司股东会审议本次发行相关议案时， 关联股东将回避表决。
（三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况
本次关联交易尚需经北京证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员 会作出同意注册决定后方可生效。
二、关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：养生堂有限公司
注册地址：浙江省杭州市西湖区双浦镇夏铜街 1 号 3 幢 3 层
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1993 年 3 月 12 日
法定代表人：钟睒睒
实际控制人：钟睒睒
注册资本：100,000,000 元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；旅游开发项目策划咨询；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作；货物进出口；技术进出口；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；平面设计；专业设计服务；图文设计制作；工业设计服务；包装材料及制品销售；农副产品销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；水产品收购；水产品批发；餐饮管理；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；
日用品批发；日用品销售；服装服饰批发；包装服务；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；母婴用品制造；母婴用品销售；五金产品批发；五金产品零售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；文具用品批发；体育用品及器材批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；办公用品销售；家具销售；电子专用设备销售；办公设备耗材制造；计算机及办公设备维修；办公设备销售；办公设备耗材销售；机械设备销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；饲料原料销售；初级农产品收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；酒店管理；品牌管理；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：养生堂将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方
财务状况：
单位：万元
项目 2024 年度/2024 年末 2023 年度/2023 年末 2022 年度/2022 年末
总资产 9,580,397.72 8,743,315.41 7,361,493.35
净资产 7,177,162.64 6,267,585.15 5,365,520.95
营业收入 4,734,685.64 5,060,692.39 4,669,266.14
主营业务收入 4,652,079.56 5,011,485.94 4,608,278.83
净利润 1,212,791.90 1,188,284.00 1,217,010.73
净资产收益率 18.04% 20.43% 25.90%
资产负债率 25.08% 28.32% 27.11%
注：上述数据已经天健会计师事务所审计
信用情况：不是失信被执行人
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据

本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告
日。本次发行股票的发行价格为 278.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期 间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项， 本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
（二）交易定价的公允性
本次向特定对象发行股票的定价原则符合《北京证券交易所上市公司证券 发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价公允。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：山西锦波生物医药股份有限公司
乙方（认购人）：养生堂有限公司
签订时间：2025 年 6 月 26 日
（二）双方的战略合作
1、战略合作目的
公司在重组人源化胶原蛋白领域处于国际领先水平，是目前该领域唯一一 个实现植入级三类医疗器械技术突破并完成产业化的企业。目前，公司急需通 过战略合作建设大规模工业化生产体系，建立面向更大范围消费者的推广、销 售、渠道管理体系，以实现“医疗产品消费化、科技产品生活化”的发展战略 和“创新驱动人类美好生活”的长期愿景。
2、双方的合作方式及合作领域

养生堂有限公司为公司在产品研发、工业化生产、商业化推广、市场战略和经营管理等多方面进行赋能，在原材料、食品饮料添加、化妆品添加、药品开发、现有产品的商业化转化及大规模工业化生产人源化胶原蛋白等多个领域形成合作，从而帮助上市公司突破产能建设、产品商业化、市场渠道建设和管理等瓶颈，推动公司高质量发展。
3、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）研发合作：养生堂具备强大的研发体系，养生堂研发体系主体为养生堂天然药物研究所（“研究所”）。研究所始建于 1999 年，具有国家级博士后科研工作站。研究所下设基础与应用研究中心、新药研发中心、临床医学中心、检测中心。现有员工中硕士及博士占比较高，均来自于国内外知名高校。目前养生堂有限公司的研发体系包括基础研究体系、产品研发体系和医药研发体系。通过与养生堂的研发合作，可助力公司加快研发速度，拓宽产品类型，加快公司研发的胶原蛋白生物新材料在护肤品、食品、药品等领域的应用转化，高效研发新品。
（2）规模化生产：养生堂旗下的农夫山泉（9633.HK）稳居中国包装饮用水市场占有率第一。农夫山泉通过全国布局的优质水源地，利用国际领先的生产设备技术和低能耗铁路直运能力，建立起了涵盖原料、研发、制造、销售通路的闭环产品质量保障体系。此外，养生堂旗下的万泰生物（603392.SH），主营业务为疫苗和体外诊断试剂的研发和生产，目前已拥有国家企业技术中心、国家技术创新示范企业、国家地方联合工程实验室、国家医学攻关产教融合创新平台等 120 项省级及国家级荣誉称号，其业务已覆盖药品研发、技术转移、商业化生产及流通产品全生命周期以及产品生产供应全过程。目前公司即将展开大规模生产方面的布局，通过与农夫山泉和万泰生物之间的合作，可协同公司实现消费品等快速布局，为未来大规模生产项目进行保驾护航。
（3）品牌推广：养生堂旗下的农夫山泉建立了包装饮用水和饮料双引擎发展格局下的多品牌战略，具有长远的品牌规划和强大的品牌传播能力，铸就了中国软饮料的超级品牌矩阵。农夫山泉的品牌推广，侧重差异化营销，重点突出优质原料、卓越品质、技术创新和社会责任，与公司的产品研发思路和宣
传思路具有相当的共性。通过战略合作，公司有望通过高效、精准的品牌推广突破发展瓶颈，实现民营经济强强联合拉动民族产业发展，树立民族品牌。
（4）渠道和产品管理：养生堂旗下的农夫山泉具有十分成熟的渠道和产品管理体系。农夫山泉通过一级经销模式有效建立深度下沉的全国性销售网络。同时，农夫山泉亦有效覆盖大型直营客户，包括大型超市、便利店、餐饮集团、电商平台、航空公司等。战略合作将有助于公司拟借鉴农夫山泉成熟的渠道和产品管理体系，建立合作客户管理系统和产品售后跟踪系统，对产品销售与客服需求进行有效把控，从而提高消费者体验，维护公司利益和声誉。
（5）规模化组织体系管理：养生堂的创始人、实控人钟睒睒先生拥有丰富的管理经验。养生堂常年实现精细化管理，其旗下的农夫山泉与万泰生物均为大市值规模的上市公司。通过战略合作，公司有望拟借鉴养生堂的经验梳理自身管理体系，进一步完善自身组织管理体系、组织发展流程，实现高质量发展。
（6）国际化探索：养生堂控股的万泰生物在国际化方面已经展开先行先试并积累了较多经验，尤其在全球多中心的临床经验、国际化的商业团队和商业渠道方面，其产品在亚洲、欧洲、中东、非洲及拉丁美洲等 100 余个国家和地区积累应用。战略合作将有助于公司在开展国际化商业探索提供先行者支持。
4、合作目标
甲乙双方一致同意建立全面、长期的战略合作关系。双方本着“长期合作、互惠互利、共同发展”的原则，通过建立和完善双方战略合作机制，充分发挥双方优势，积极谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
5、合作期限
双方一致同意，合作期限为本协议生效之日至乙方不再持有甲方股份之日，除非双方另行协商一致同意提前终止本协议。
6、战略投资者拟认购股份情况

养生堂有限公司将作为战略投资者认购锦波生物向其定向发行的相当于本次发行前锦波生物已发行的股