ST百灵:北斗星律师事务所关于公司2023年度内部控制否定意见涉及事项影响已消除的专项核查意见

BEIDOUXING LAW OFFICE
贵州省贵阳市观山湖区金朱东路 399 号贵阳恒大中心 B 座 24 楼
邮编：550001 电话：86901517 传真：86901634
电子邮箱：1026333654@qq.com
贵州北斗星律师事务所
关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司
2023 年度内部控制否定意见涉及事项影响已消除的
专项核查意见
致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司全体股东
贵州北斗星律师事务所(以下简称“本所”)接受贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“贵州百灵”或“公司”）委托，审核了后附的贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称贵州百灵公司）董事会编制的《关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2023 年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》（以下简称《否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》），本所根据《中华人民共和国公司法》《会计法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，对“内部控制报告”的所涉事项进行核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见,本所律师特作如下声明:
1、贵州百灵保证：其已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所做出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
2、本所仅就《否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》相关的法律问题
发表意见，不对《否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见。
3、 本专项核查意见仅供公司公告本次《否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》所涉及的相关法律事项及向深圳证券交易所报送之用，未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对贵州百灵提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具专项核查意见如下:
一、董事会的责任
贵州百灵公司董事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求编制《否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵州百灵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵州百灵董事会编制的《否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作。在审核过程中，我们实施了包括检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、贵州北斗星律师事务所核查意见
1、公司股票交易被实施其他风险警示的具体情况
因天健会计师事务所（特殊普通合伙）对贵州百灵出具了 2023 年度否定意见的《内部控制审计报告》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条
第（四）款规定，贵州百灵股票于 2024 年 5 月 6 日被实施其他风险警示。
2、公司是否符合撤销其他风险警示的条件及是否存在其他需要实施其他风险警示的情形
（1）公司符合撤销其他风险警示的条件
根据公司董事会编制的《2023 年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》，贵州百灵 2024 年度全面开展内控整改和质量专项提升工作，并采取了一系列整改和提升措施。2024 年度，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，公司于 2024年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
我们认为，贵州百灵董事会编制的《2023 年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，贵州百灵 2023 年度内部控制审计报告中否定意见涉及事项的影响已消除，公司符合撤销其他风险警示的条件。
（2）公司不存在《股票上市规则》第九章规定的股票交易应实施其他风险警示的情形。
本所律师对照《股票上市规则》第 9.8.1 条规定逐项核查，公司不存在第9.8.1 条款规定的需要实施其他风险警示的其他情形，具体如下：
《股票 是否存在
序 上市规 触及其他风险警示的具体 其他风险
公司情况
号 则》相 规定 警示的情
关条文 形
据天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《非经营性
9.8.1 资金占用及其他关联资金往
1 第（一） 存在资金占用且情形严重 来情况的专项审计说明》（天 否
项 健审〔2025〕8-557 号）以及
公司的说明，并经核查，公司
目前不存在本条规定的情形
9.8.1 根据公司的说明并经核查，
违反规定程序对外提供担
2 第（二） 公司目前不存在本条规定的 否
保且情形严重
项 情形
9.8.1 根据公司的说明并经核查，
董事会、股东会无法正常召
3 第（三） 公司董事会、股东会均能正 否
开会议并形成决议
项 常召开并形成决议
4 9.8.1 最近一个会计年度财务报 根据天健会计师事务所（特 否

第（四） 告内部控制被出具无法表 殊普通合伙）出具的《内部控
项 示意见或者否定意见的审 制审计报告》（天健审〔2025〕
计报告，或者未按照规定披 8-555 号），公司会计师对公
露财务报告内部控制审计 司 2024 年12 月 31日财务报
报告 告内部控制出具了带强调事
项段的无保留意见的审计报
告
根据公司的说明并经核查，
9.8.1 生产经营活动受到严重影 公司目前生产经营活动正
5 第（五） 响且预计在三个月内不能 常，不存在生产经营活动受 否
项 恢复正常 到严重影响且预计在三个月
内不能恢复正常的情形
9.8.1 根据公司的说明并经核查，
6 第（六） 主要银行账号被冻结 公司目前不存在主要银行账 否
项 号被冻结的情形
最近三个会计年度扣除非 根据公司的说明并经核查，
经常性损益前后净利润孰 公司 2022 年度扣除非经常
9.8.1
低者均为负值，且最近一个 性损益前后净利润孰低者均
7 第（七） 否
会计年度审计报告显示公 为正值，且 2024 年度审计报
项
司持续经营能力存在不确 告未显示公司持续经营能力
定性 存在不确定性
根据中国证监会行政处罚 经公司自查，截止本说明出
事先告知书载明的事实，公 具日，公司不存在本条规定
司披露的年度报告财务指 的情形。
9.8.1
标存在虚假记载，但未触及
8 第（八） 否
本规则第 9.5.2 条第一款
项
规定情形，前述财务指标包
括营业收入、利润总额、净
利润、资产负债表中的资产

或者负债科目
最近一个会计年度净利润 经核查，公司最近三个会计
为正值，且合并报表、母公 年度累计现金分红及回购注
司报表年度末未分配利润 销总额为 100,188,022.50
9.8.1 均为正值的公司，其最近三 元。公司最近三个会计年度
9 第（九） 个会计年度累计现金分红 累计现金分红金额不低于最 否
项 金额低于最近三个会计年 近三个会计年度年均净利润
度年均净利润的 30%，且最 的 30%。
近三个会计年度累计现金
分红金额低