ST百灵:天健会计师事务所(特殊普通合伙)问询函专项说明

目 录

一、关于审计意见......第 1—4 页
二、关于内部控制......第 4—7 页
三、关于营业收入、净利润、客户供应商...... 第 7—17 页
四、关于存货跌价......第 17—19 页
五、关于应收账款......第 19—24 页
六、关于费用支付......第 24—29 页
问询函专项说明
天健函〔2025〕8-56 号
深圳证券交易所：
由贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称贵州百灵公司或公司）转来的《关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2024 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第 288 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、请年审会计师参照《中国注册会计师审计准则问题解答第 16 号——审
计报告中的非无保留意见》的有关规定说明：（1）结合重要性水平，说明针对非标意见有关事项所采取的主要审计程序，穿行测试、细节测试等比例是否充分，未能获取充分、适当审计证据的原因，审计范围受到何方、何种限制，是否已执行替代程序、利用外部专家工作的情况，替代程序仍不能满足审计要求的原因。（2）已获取的审计证据是否已足够证明相关事项影响的重大性但不具有广泛性，是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形。（问询函第 1 条）
(一) 结合重要性水平，说明针对非标意见有关事项所采取的主要审计程序，
穿行测试、细节测试等比例是否充分，未能获取充分、适当审计证据的原因，审计范围受到何方、何种限制，是否已执行替代程序、利用外部专家工作的情况，替代程序仍不能满足审计要求的原因
1. 对非标意见有关事项所采取的主要审计程序，穿行测试、细节测试等比例是否充分
(1) 存货事项——某种苗药产品主要原材料可变现净值的确认
针对某种苗药产品主要原材料可变现净值的确认，我们实施的审计程序主要包括：
1) 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确
定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2) 对原材料进行监盘，同时观察其存放状态；
3) 抽样选取此项原材料样本送至遵义市食品药品检验所检验，并对检验报告的获取过程进行有效控制；
4) 获取公司该苗药产品的售价及销售台账，并与账面确认收入的单价、数量进行核对；
5) 获取公司对该苗药产品未来五年的销售方案与销售目标，并做必要的分析复核；
6) 对公司研发总监进行访谈，了解该苗药产品的研发进度；
7) 获取与该苗药产品相关的试验报告、临床批件及技术开发合同等资料进行分析，判断公司对该苗药产品预计销量的合理性；
8) 分析并判断公司对该项原材料可变现净值计算方法的恰当性；
9) 根据公司管理层在此项原材料减值测试中使用的预计耗用量、预计售价、至完工时发生的成本、销售费用以及相关税费、原材料效期等相关数据重新计算存货跌价准备金额；
10) 检查与此项原材料可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
(2) 上年同期数中销售费用的确认与计量
针对销售费用的确认与计量确认，我们实施的审计程序主要包括：
1) 了解与销售费用确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2) 获取公司相关销售政策文件，按照销售政策文件规定的标准对销售费用进行测算并与账面记录比较；
3) 对销售费用实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；
4) 选取项目检查销售费用相关支持性文件，包括市场开拓及促销合作协议、发票、银行支付凭证等；
5) 执行销售费用截止性测试，评价销售费用是否记录在恰当的会计期间；
6) 了解公司期末预提大额销售费用的原因，检查相关会议纪要及公司与客户的对账资料。
我们针对销售费用的关键控制执行了穿行测试、控制测试，抽选样本进行了
细节测试，测试比例为 40.69%，整体查验比例较高。
2. 未能获取充分、适当审计证据的原因，审计范围受到何方、何种限制，是否已执行替代程序、利用外部专家工作的情况，替代程序仍不能满足审计要求的原因
(1) 存货事项——某种苗药产品主要原材料可变现净值的确认
此项原材料可变现净值测算中使用的预计使用年限及耗用量等关键参数主要依赖于公司管理层的估计，我们对相关参数未获取充分适当的证据进行复核。此项原材料系苗药配方材料，市场上无可比产品参考，学术界也无此项原材料有效期的研究判断，我们未获取充分适当的证据确定此项原材料的有效期。同时，由于某种苗药产品目前仅是试剂，只能在部分医院销售和使用，2024 年度实际销量及增长率与公司的预计销售量及增长率差异较大，此项原材料实际耗用量远低于预计耗用量，导致我们未能获取充分适当的证据判断公司预测的未来苗药产品销量及此项原材料的耗用量是否合理。虽然该苗药产品在 2024 年度获取了临床试验批文，进入新的研发阶段，但其未来的研发前景仍不明确，我们无法判断该事项是否会对未来的产品销售量、原材料耗用量产生影响及影响程度。该项原材料账面余额 21,545.12 万元，已计提存货跌价准备 5,838.48 万元，账面价值15,706.64 万元，超过公司合并财务报表整体的重要性 889.00 万元。由于该项原材料是用于生产某种苗药产品的主要材料，而该苗药产品处于临床试验阶段，无外部可参考产品进行比对，无法利用外部专家及其他有效的替代程序进行验证，因此我们无法就该原材料的可变性净值的确认获取充分适当的审计证据。
(2) 销售费用的确认与计量
我们对公司 2023 年度财务报表审计时，因公司与市场开拓及促销费用等相关的内部控制存在计提不及时、不完整等重大缺陷，我们未能对 2023 年度销售费用获取充分适当的审计证据，所以我们针对 2023 年度发表了保留意见审计报告。本期公司通过对所有销售渠道费用进行对账清理后，发现了存在的前期差错28,845.34 万元，并进行了前期会计差错重述，但由于以前年度公司销售费用相关的原始记录在审计报告日前未能完整提供，致使我们无法获取充分适当的审计证据对销售费用归属期间进行划分。受限于上述情况，我们无法执行其他替代程序。
(二) 已获取的审计证据是否已足够证明相关事项影响的重大性但不具有
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
保留事项一存货事项——某种苗药产品主要原材料可变现净值的确认：该事项涉及项目为存货与资产减值损失。该项原材料期末账面余额 21,545.12 万元，已计提存货跌价准备 5,838.48 万元，账面价值 15,706.64 万元，占期末资产总额的 2.20%。我们无法获取充分适当的审计证据对该原材料预计可使用年限及该年限内的预计耗用量做出判断，进而对该项原材料的可变现净值计算的准确性做出判断。与该项原材料相关的错报金额可能超过本年度重要性水平，属于对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性的事项。
保留事项二上年同期数中销售费用的确认与计量：以前年度公司与市场开拓及促销费用等相关的内部控制存在计提不及时、不完整等重大缺陷。我们无法就贵州百灵公司财务报表中 2023 年及以前年度的市场开拓及促销费用等销售费用的准确性，获取充分、适当的审计证据。上述事项如果存在错报，对财务报表的影响重大，但仅限于销售费用、其他应付款项目，不具有广泛性。
综上，前述保留事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号--在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，应当发表保留意见。我们认为，我们发表的审计意见是恰当的，不存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形。
二、年审会计师对你公司 2023 年度内部控制出具了否定意见，所涉事项为
你公司与销售费用相关的内部控制存在重大缺陷，与之相关的财务报告内部控制失效。年报显示，2024 年你公司对内部控制缺陷进行整改，年审会计师对你公司 2024 年度内部控制出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。请你公司：……（2）请年审会计师说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若是，说明具体
运行期间、测试数量、测试方法及结果；若否，请说明整改后控制运行时间是否足够。（3）请年审会计师结合问题（2）的回复及内控审计中实施的具体程序、获取的审计证据，说明上一年度相关内部控制非标意见事项已消除的判断依据，对公司出具的内控审计意见是否合理、恰当。（问询函第 2 条）
(一) 整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量
公司于 2024 年 7 月 30 日收到中国证券监督管理委员会贵州监管局（以下简
称贵州证监局）下发的《关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司采取责令更正措施的决定》（以下简称决定书），要求公司对财务会计核算、信息披露、内部控制等方面进行整改。公司收到决定书后，由总经理担任组长成立整改小组，由营销中心、结算中心、财务部联合对 2023 年发现的市场开拓及促销费用等的计提方面存在时间滞后、确认不完整等情况相关的内部控制进行全面的梳理整改。针对 2023 年发现的内部控制缺陷，公司制定并执行以下措施进行整改：
1. 引入新的云计算企业管理软件，打通业务系统与财务系统的数据链条；
2. 结算中心每月定期与办事处、代理商就相关数据进行核对；
3. 结算中心每月根据业务系统收入相关数据，按照权责发生制原则计算当月应计入市场费用金额；
4. 财务部根据结算中心所提供数据，每月对应计市场费用与实际入账的市场费用进行比较，并针对差异金额进行调整；
5. 每月对账完毕后，由各办事处、代理商将市场费用发票提交公司营销中心、结算中心、财务部进行审核，完成审批流程后付款。
公司于 2024 年 9 月完成上述整改，其中核心整改措施将应计市场费用与实
际入账市场费用的比较运行频率为每月一次，整改后运行 4 个月；其他措施运行频率为每日多次，整改运行次数高于 25 次。公司整改后的内部控制运行期间或次数符合《企业内部控制审计指引实施意见》之六(四)的相关规定。
(二) 上一年度相关内部控制非标意见事项已消除的判断依据，对公司出具
的内控审计意见是否合理、恰当。
我们对公司 2023 年度财务报表进行审计时，发现公司内部控制存在市场开拓及促销费用等的计提方面存在时间滞后、确认不完整等情况，基于此我们对公司 2023 年度内部控制发表了否定意见。
公司整改后内部控制运行期间为 2024 年 9 月至 12 月，我们测试了 2024 年
9 月及 12 月两个月的市场费用计算样本，9 月至 12 月 25 个市场费用报销样本，
通过检查其控制节点、重新执行等方法进行测试，测试结果未见异常。
公司上述销售费用的内控缺陷已经整改,详见本题(一）之说明，并运行了 4个月，我们实施了内控审计程序，公司的整改措施合理并得到有效的执行。根据《企业内部控制审计指引实施意见》的相关规定，我们认为公司上一年度相关内部控制非标意见事项在整改后已经消除，我们发表了带强调事项段无保留意见的《内部控制审计报告》，我们的内控审计意