赛微电子:天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所《关于对北京赛微电子股份有限公司的重组问询函》的回复

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天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对北京赛微电子股份有限公司的
重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
收到贵所 2025 年 6 月 18 日下发的《关于对北京赛微电子股份有
限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 5 号）后，
我所立即组织相关人员对问询函中涉及的问题进行核查和落实，现将
核查情况回复如下：
一、报告书显示，管理层持股平台 Silexpartners 持有瑞典 Silex 2,205,058
份认股权证，经评估该部分认股权证价值为 7.28 亿瑞典克朗。经各方协商，同
意上述认股权证作价 5.25 亿瑞典克朗并变更行权方案。瑞典 Silex 拟向
Silexpartners 上层所有股东发行 928,445 股股份（价值 5.00 亿瑞典克朗，占
交易完成后瑞典 Silex 9.52%股份）及支付 0.25 亿瑞典克朗现金，瑞典 Silex
拟注销 Silexpartners 所持有所有认股权证。请你公司：（1）说明上述认股权
证发行背景，认股权证价格、行权条件、行权价格等主要条款，认股权证发行、
行权及本次变更的相关会计处理政策、方式及合理性，对瑞典 Silex 及你公司
财务报表的影响，相关影响是否已反映在备考财务报表，是否对本次交易评估
定价产生影响；（2）说明上述认股权证价值 7.28 亿元的评估依据、评估过程；
（3）补充说明瑞典 Silex 向 Silexpartners 上层股东发行股份的价格，与本次
交易价格是否存在差异。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，
请会计师对事项（1）进行核查并发表明确意见。

回复：
一、说明上述认股权证发行背景，认股权证价格、行权条件、行权价格等主要条款，认股权证发行、行权及本次变更的相关会计处理政策、方式及合理性，对瑞典 Silex 及公司财务报表的影响，相关影响是否已反映在备考财务报表，是否对本次交易评估定价产生影响
上市公司于2024年6月26日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司发行认股权证的议案》，瑞典 Silex 拟向瑞典 Silexpartners 发行总数不超过 2,205,058 份的认股权证。
近年来，瑞典 Silex 一直保持良好运营，核心团队保持稳定且员工人数因业务发展需要而增长。瑞典 Silex 本次发行认股权证，旨在建立、健全长效激励机制，充分调动经营管理团队和核心技术人员的积极性和创造性，稳定和吸引人才，有效提升核心团队凝聚力，巩固在 MEMS 纯代工领域的核心竞争优势。
上述认股权证的主要条款包括：认股权证的认购价格为 9.95 瑞典克朗/份，每份认股权证认购一股新股；认股权证的有效期限自生效持续至 2031 年 12 月
31 日，行权期限为发行决议在瑞典公司注册处完成登记之日至 2031 年 12 月 31
日；认股权证的行权价格为 510.19 瑞典克朗/股。
2024 年 8 月，瑞典 Silexpartners 向瑞典 Silex 缴付认股权证认购价格
21,940,327.10 瑞典克朗，并在瑞典公司注册处完成注册。
本次交易中，鉴于管理层持股平台瑞典Silexpartners持有瑞典Silex 2,205,058份认股权证，经评估该部分认股权证价值为 7.28 亿瑞典克朗，经各方协商，同意该部分认股权证作价 5.25 亿瑞典克朗并变更行权方案。具体为瑞典 Silex 在本
次交易交割前向瑞典 Silexpartners 上层所有股东发行 928,445 股股份（价值 5.00
亿瑞典克朗，占发行完成后瑞典 Silex9.52%股份）及支付 0.25 亿瑞典克朗现金，瑞典 Silexpartners 对其所持有的上述认股权证进行注销。
根据中国会计准则，瑞典 Silex 报表层面与认股权证相关的会计处理如下：
1、瑞典 Silexpartners 向瑞典 Silex 缴付认股权证认购款时
借：银行存款 21,940,327.10 瑞典克朗

贷：其他权益工具 21,940,327.10 瑞典克朗
2、变更行权方案并向瑞典 Silexpartners 上层所有股东发行股份及支付 0.25
亿瑞典克朗现金时
借：其他权益工具 21,940,327.10 瑞典克朗
资本公积 3,988,117.90 瑞典克朗
贷：实收资本 928,445.00 瑞典克朗
银行存款 25,000,000.00 瑞典克朗
3、行权方案变更后，认股权证作价 5.25 亿瑞典克朗与认股权证成本的差额作为股份支付处理
借：管理费用 503,059,672.90 瑞典克朗
贷：资本公积 503,059,672.90 瑞典克朗
根据中国会计准则，上市公司合并报表层面的会计处理与瑞典 Silex 报表层面的会计处理一致。
此次变更行权方案将使瑞典 Silex 2025 年利润总额减少 5.03 亿瑞典克朗，但
所有者权益不变；因变更行权方案时点瑞典 Silex 仍处于上市公司合并报表范围内，因此上市公司 2025 年利润总额将减少 5.03 亿瑞典克朗，但所有者权益不变。
由于备考财务报表编制基础假设交易完成后的架构在 2024 年 1 月 1 日已经
存在，因此行权方案变更产生的股份支付已在以前年度的财务报表中反映，不影响上市公司 2024 年的备考财务报表。
本次交易评估中，瑞典 Silex 股东全部权益评估结果已扣除瑞典 Silexpartners
向瑞典 Silex 缴付认股权证认购款所产生的其他权益工具账面价值。鉴于行权方案变更尚未实施，且与本次交易实施相关联，本次评估中未考虑行权方案变更对评估值的影响。
二、会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅 2024 年瑞典 Silex 发行认股权证时的认购协议、认股权证相
关条款、认股权证定价报告；
2、 查阅上市公司关于瑞典 Silex 发行认股权证的相关公告及董事会决议文
件；
3、取得瑞典 Silex 收到认股权证价款的收款凭证及银行对账单记录；
4、与管理层讨论上述变更方案的会计处理情况。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
此次认股权证变更方案将构成股份支付，对标的公司及上市公司 2025 年利润总额及净利润产生影响，不影响所有者权益数据，该方案不影响备考财务报表数据。本次评估结果中已扣除瑞典 Silexpartners 向瑞典 Silex 缴付认股权证认购款所产生的其他权益工具账面价值。鉴于行权方案变更尚未实施，且与本次交易实施相关联，本次交易评估中未考虑行权方案变更对评估值的影响。
二、本次交易完成后，瑞典 Silex 成为公司参股公司。公司持有瑞典 Silex
股份比例为 45.24%，仍是瑞典 Silex 第一大股东；交割完成后，Silex 董事会将
由 8 名董事组成，Bure 有权提名 2 名董事，Creades 有权提名 1 名董事，公司
有权提名 2 名董事，瑞典 Silex CEO 作为 1 名董事，2 名独立董事。请公司：（1）
结合瑞典 Silex 股权结构、董事会安排、经营管理层安排等，说明瑞典 Silex 不再纳入合并财务报表的依据；（2）补充说明你公司仍保留第一大股东身份的原因，后续对瑞典 Silex 的管理规划。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师对事项（1）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合瑞典 Silex 股权结构、董事会安排、经营管理层安排等，说明瑞典
Silex 不再纳入合并财务报表的依据
本次交易完成后，瑞典 Silex 股权结构如下：
交易完成后
股东名称
股份数量（股） 股份比例
运通电子 3,333,715 34.20%
交易完成后
股东名称
股份数量（股） 股份比例
赛莱克斯国际 1,076,400 11.04%
上市公司全资子公司合计 4,410,115 45.24%
瑞典 Silex 管理层合计 635,983 6.52%
Bure Equity AB 1,656,510 16.99%
Creades AB (publ) 984,076 10.09%
TomEnterprise Private AB 50