赛微电子:北京市金杜律师事务所上海分所关于公司本次重大资产出售之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见

北京市金杜律师事务所上海分所
关于北京赛微电子股份有限公司
本次重大资产出售之内幕信息知情人股票交易自查情况的
专项核查意见
致：北京赛微电子股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或“本所”）接受北京赛微电子股份有限公司（以下简称“赛微电子”或“上市公司”）委托，就其香港全资子公司运通电子有限公司出售其持有的 Silex Microsystems AB（以下简称“Silex”）控制权的交易（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，担任其专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规的要求，本所现就本次交易相关内幕信息知情人自上市公司首次披露本次交易事项前六个月至《北京赛微电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》披露日前一日止的期间内在二级市场买卖上市公司股票的情况进行了专项核查，并出具专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
金杜及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本核查意见，经办律师查阅了上市公司提供的与本核查意见有关的文件，包括有关记录、资料和证明，对涉及本核查意见的有关事实和法律事项进行了核查。本核查意见的出具已得到上市公司如下保证：其已经提供了金杜为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

金杜及经办律师已经审阅了出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具本核查意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本核查意见中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜根据有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、本次交易内幕信息知情人核查范围
本次交易内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及主要管理人员及相关知情人员；
3、上市公司控股股东、实际控制人；
4、为本次交易提供服务的相关境内中介机构及其经办人员；
5、上述境内自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
二、本次交易内幕信息知情人自查期间
本次交易的股票交易自查期间为上市公司首次披露本次交易之日前六个月至《北京赛微电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》披露之日前一日，即 2024 年
12 月 14 日至 2025 年 6 月 13 日。
三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体出具的自查报告及说明与承诺等文件，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
关于杨云春买卖上市公司股票的情形如下：
杨云春系上市公司董事长、控股股东及实际控制人。杨云春于自查期间买卖上市公司股票情况如下：

交易日期/期 累计买入 累计卖出 截止 2025 年
姓名 身份 间 （股） （股） 6 月 13 日结
余股数（股）
上市公司 2024-12-19 —— 500,000
董事长、 2024-12-26 —— 3,400,000
杨云春 控股股东 2024-12-27 —— 750,000 179,076,719
及实际控 2024-12-30 —— 330,000
制人 2024-12-31 —— 290,000
杨云春就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，系根据赛微电子于 2024 年 11 月
18日披露的《关于控股股东、实际控制人减持计划的预披露公告》（公告编号：2024-
094）中的减持计划所进行的减持。上市公司已于 2024 年 12 月 31 日披露《关于控股
股东、实际控制人减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2024-108），对本人减持赛微电子股票的结果进行了披露。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖赛微电子股票的情形；
2、本人在上述核查期间减持上市公司的股票系完全基于公开信息、本人对二级市场交易情况自行判断及个人资金需求而进行的独立操作，与本次交易不存在任何关联，本人上述买卖赛微电子股票行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；
3、除上述买卖股票情况外，本人及本人近亲属在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形；
4、若上述买卖赛微电子股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上交上市公司；
5、本人承诺自本声明签署日至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票；
6、本人对本声明的真实性、准确性承担法律责任，并保证本声明中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；
7、本人若违反上述声明，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
根据上市公司的相关公告，实际控制人减持上市公司股票及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
四、核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内机构及人员出具的自查报告及承诺等，经核查，本所认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报告与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述相关主体通过二级市场买卖赛微电子股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍。除上述主体外，纳入本次交易的自查范围的其他主体在自查期间不存在其他买卖股票的行为，上述主体已确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于北京赛微电子股份有限公司本次重大资产出售之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师：
刘东亚
沈诚敏
单位负责人：
张明远
年 月 日