沪硅产业:北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

2-2 法律意见书
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北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司
1 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 1
的法律意见书
北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司
2 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 71
的补充法律意见书（一）

北京市嘉源律师事务所
关于上海硅产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京

目 录

释 义 ......2
正 文 ......9
一、 本次重组的方案......9
二、 本次重组相关方的主体资格......19
三、 本次重组的相关协议......33
四、 本次重组的授权和批准......34
五、 本次重组的标的资产......35
六、 本次重组涉及的其他重要事项......53
七、 本次重组的实质条件......54
八、 关联交易与同业竞争......60
九、 信息披露......63
十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质......64
十一、 内幕信息知情人登记制度的执行情况...... 65
十二、 结论意见...... 66
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
沪硅产业、上 指 上海硅产业集团股份有限公司
市公司、公司
新昇晶投 指 上海新昇晶投半导体科技有限公司，曾用名上海晶昇新
诚半导体科技有限公司
新昇晶科 指 上海新昇晶科半导体科技有限公司
新昇晶睿 指 上海新昇晶睿半导体科技有限公司
标的公司、标 指 新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿
的企业
海富半导体基 指 海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）
金
晶融投资 指 共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）
产业基金二期 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
上海闪芯 指 上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）
中建材新材料 指 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合
基金 伙）
上国投资管 指 上海上国投资产管理有限公司
混改基金 指 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
共青城新昇 指 共青城新昇投资有限公司
交易对方 指 海富半导体基金、晶融投资、产业基金二期、上海闪芯、
中建材新材料基金、上国投资管、混改基金
标的资产 指 新昇晶投 46.7354%股权、新昇晶科 49.1228%股权、新昇
晶睿 48.7805%股权
上海励硅 指 上海励硅半导体科技合伙企业（有限合伙）

上海新昇 指 上海新昇半导体科技有限公司
产业投资基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司
太原晋科 指 太原晋科半导体科技有限公司
晋科硅材料 指 太原晋科硅材料技术有限公司
沪硅产业拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方
本次重组、本 指 购买其持有的新昇晶投 46.7354%股权、新昇晶科
次交易 49.1228%股权、新昇晶睿 48.7805%股权，并向不超过 35
名（含 35 名）特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份 沪硅产业拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方
及支付现金购 指 购买其持有的新昇晶投 46.7354%股权、新昇晶科
买资产 49.1228%股权、新昇晶睿 48.7805%股权
本次发行、本
次发行股份、 指 沪硅产业向交易对方发行境内上市的人民币普通股作为
本次发行股份 购买标的资产的部分对价
购买资产
本次募集配套 沪硅产业向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股
资金、募集配 指 份募集配套资金
套资金
标的资产的转让价格，以符合相关法律法规规定的资产
转让对价 指 评估机构出具并经有权国资监管机构备案（如需）的评
估报告的评估结果为基础并经双方协商确定
《发行股份及
支付现金购买
资产协议》《发 上市公司与海富半导体基金、上海闪芯签署的《发行股
行股份及支付 指 份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购
现金购买资产 买资产协议之补充协议》
协议之补充协
议》
《发行股份购
买资产协议》 上市公司与产业基金二期、中建材新材料基金、上国投
《发行股份购 指 资管、混改基金签署的《发行股份购买资产协议》《发
买资产协议之 行股份购买资产协议之补充协议》
补充协议》
《股权转让协
议》《股权转 指 上市公司与晶融投资签署的《股权转让协议》《股权转
让协议之补充 让协议之补充协议》
协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支
本次重组相关 指 付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产
协议 协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《股权转
让协议》《股权转让协议之补充协议》
评估基准日 指 标的资产的评估基准日 2024 年 12 月 31 日
报告期 指 2023 年、2024 年
交易对方向上市公司转让标的资产的工商变更登记手续
交割日 指 完成，标的资产登记至上市公司名下之日；自交割日起，
标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司
定价基准日 指 上市公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日
发行日 指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名
下之日
过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交
割日当日）止的期间
独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评 指 中联资产评估集团有限公司
估机构
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所

《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限
本法律意见书 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》
立信为本次重组出具的《上海新昇晶投半导体科技有限
公司审计报告及财务报表（2023 年 1 月 1 日至 2024 年
12 月 31 日止）》（信会师报字[2025]第 ZA10182 号）、
《上海新昇晶科半导体科技有限公司审计报告及财务报
《审计报告》 指 表（2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止）》（信会
师报字[2025]第 ZA10183 号）、《上海新昇晶睿半导体
科技有限公司审计报告及财务报表（2023 年 1 月 1 日至
2024 年 12 月 31 日止）》（信会师报字[2025]第 ZA10181
号）
《备考审阅报 立信为本次重组出具的《上海硅产业集团股份有限公司
告》 指 审阅报告及备考财务报表（2024 年 01 月 01 日至 2024
年 12 月 31 日止）》（信会师报字[2025]第 ZA13939 号）
中联评估为本次重组出具的《上海硅产业集团股份有限
公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的上海新昇晶
投半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（中联评报字[2025]第 0627 号）、《上海硅产业
《资产评估报 集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及
告》 指 的上海新昇晶科半导体科技有限公司股东全部权益价值
项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第 0628 号）、
《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购
买资产所涉及的上海新昇晶睿半导体科技有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2025]
第 0629 号）
《 重 组 报 告 指 《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购
书》 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》

《发行注册管 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《重组审核规 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍
中国法律 指 法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、
补充、解释或重新制定
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：上海硅产业集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海硅产业集团股份有限公司
发行股