1-1募集说明书(申报稿)(江苏亚威机床股份有限公司)

股票简称：亚威股份 股票代码：002559.SZ
江苏亚威机床股份有限公司
（Jiangsu Yawei Machine Tool Co. , Ltd.）
（江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园）
2025 年度向特定对象发行股票
并在主板上市
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
公告日期：二〇二五年六月

声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2025 年 1 月 20 日召开的
第六届董事会第十七次会议、2025 年 2 月 10 日召开的 2025 年第一次临时股东
大会审议通过。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需取得有权国有资产监督管理部门批准，深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为扬州产发集团，扬州产发集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部 128,235,074 股 A 股股票，发行数量不超过
本次发行前公司总股本的 30.00%。2025 年 1 月 20 日，公司已与扬州产发集团签
署了《股份认购协议》。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发行数量为 N1，则：N1= N0×（1＋N）。
最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的数量为准。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 7.28 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80.00%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
上市公司于2025年5月20日召开2024年度股东大会审议通过了《关于2024
年度利润分配的预案》，以 2025 年 4 月 24 日的总股本扣除回购专用账户持有的
公司股份后 543,558,024 股为基数，向股权登记日登记在册的股东每 10 股派发现金红利人民币 0.75 元（含税）。截至本募集说明书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行价格相应除息调整为 7.21 元/股。
4、发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 92,457.49 万元，扣除发行费用后拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充流动资金、偿还银行借款。
6、截至本募集说明书签署日，公司无控股股东及实际控制人。
假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成后，扬州产发集团通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式将持有亚威股份128,235,074 股股票，占发行完成后上市公司股份的比例为 18.91%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，持有表决权比例为 19.09%）。
根据2025年1月20日扬州产发集团与亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签订的《合作框架协议》，本次发行完成后，将对亚威股份董事会进行改组，改组后的董事会人数仍为 9 名，其中扬州产发集团有权提名或推荐 5 名非独立董事和 2 名独立董事候选人。
通过以上方式相结合，扬州产发集团为公司第一大股东，能够决定亚威股份董事会半数以上成员选任，从而拥有公司控制权。扬州产发集团将成为上市公司的控股股东，扬州市国资委将成为上市公司的实际控制人。
因此，本次发行会导致公司控制权发生变化。
7、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后
8、本次发行完成后，发行对象扬州产发集团持有上市公司股份的比例将不会超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，扬州产发集团认购公司本次向特定对象发行的股份不会触发要约收购义务。
9、为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保障中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已制定《未来三年（2024-2026）股东回报规划》。
公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。公司在本募集说明书中披露了利润分配政策、报告期内公司利润分配情况、报告期内公司现金分红金额及比例等，参见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“九、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。
10、本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，则存在净资产收益率和每股收益下降的风险。为维护全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会声明”之“（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、特别风险提示
特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：
（一）行业受宏观因素影响波动风险
公司从事的主要业务包括金属成形机床业务、激光加工装备业务、智能制造解决方案业务，主要业务属于装备制造行业。作为一般制造业的上游产业，装备制造业市场需求受宏观经济增速和制造业景气度影响较大，若未来宏观经济不景气，制造业增长缓慢，将对公司主营业务收入造成不利影响。
（二）海外政治风险
公司较早进行了海外布局，已在国外多个国家拥有经销商，销售网络覆盖多个国家和地区。目前公司部分海外市场所在地仍存在社会混乱、政治动荡的情况，一旦发生社会动乱或政局变动，将影响公司产品在所在国的销售情况。
（三）经营业绩下滑风险
2022 年至 2024 年，公司营业收入分别为 183,014.69 万元、192,812.22 万元
和 205,739.36 万元，其中金属成形机床收入分别为 118,540.28 万元、132,531.85万元和 144,865.70 万元；归属于母公司股东的净利润分别为 748.04 万元、9,885.45万元和 7,500.09 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
-3113.17 万元、9,415.93 万元和 5,141.38 万元；综合毛利率分别为 22.74%、23.70%
和 22.75%。2022 年至 2024 年，公司销售收入呈增长趋势，净利润受资产减值、投资收益等因素影响，波动较大，毛利率受下游行业需求、公司产品结构、市场竞争等因素影响存在一定的波动。
2025 年 1-3 月，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润较去年同期分别下降 16.29% 、13.77%和16.79%。若未来公司所处行业的产业政策、供需情况、原材料和能源价格发生不利变化，或出现其他自身经营的不利因素，则可能导致公司营业收入或毛利率的下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目、补充流动资金和偿还银行借款，系在当前国家宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司现有的市场地位和相关技术、人员、市场等储备下，根据下游市场的现有需求及未来发展趋势而做出。其中，伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目投资金额为 30,366.00 万元，建设期 2 年。若工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、市场需求等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
（五）募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目“伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目”建成后，公司长期资产将有所增加。同时，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增一定的折旧摊销费用。根据测算，该募投项目达到预定可使用状态后的各年度新增折旧及摊销金额为 1,427.27 万元，占该募投项目的全部达产年度预计营业收入比重为 4.08%。虽然本次募投项目预期测算效应良好，但由于项目存在一定的建设周期，如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
（六）募集资金投资项目新增产能消化不及预期的风险
公司本次募投项目建成后，将新增年产 3.17 万吨大型精密结构件产能，产品将全部供一期“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”自用。
下游市场方面，压力机及自动化冲压产品应用广泛，下游市场的固有需求及更新迭代需求规模较大，且压力机产品伺服化率提升和国内自主创新趋势较为明确，下游市场空间广阔。但由于公司本次募投项目存在一定的建设及投产周期，若未来相关产业政策、市场需求发生重大不利变化，或市场竞争加剧、公司产品无法保持市场竞争优势，导致在手订单不足，公司将面临本次募投项目新增产能消化不及预期的风险，