中国人寿:中国人寿H股公告

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CHINALIFE INSURANCE COMPANY LIMITED
公告
關連交易
成立合夥企業
董事會宣布，本公司、中國核電及中俄核工業基金（各方均作為有限合夥人）擬與廣州 金宏及中核基金（各方均作為普通合夥人）訂立合夥協議，藉以成立合夥企業。合夥企 業全體合夥人認繳出資總額為人民幣1,501,000,000元，其中，本公司認繳出資額為人 民幣1,200,000,000元。國壽金石將作為合夥企業的管理人。
集團公司為本公司的控股股東，目前持有本公司約68.37%的已發行股本，為本公司的 關連人士。集團公司間接持有國壽金石的全部股權，而國壽金石持有廣州金宏的全部 股權，因而國壽金石及廣州金宏均為本公司的關連人士。因此，本次交易構成本公司 在上市規則第14A章下的關連交易。由於本次交易適用的一個或多個百分比率超過 0.1%但少於5%，因此根據上市規則第14A章，本次交易須遵守申報及公告規定，但獲 豁免遵守獨立股東批准的規定。
國壽金石作為合夥企業的管理人所收取的管理費金額適用的所有百分比率均少於 0.1%，因此根據上市規則第14A章，管理費的支付安排獲豁免遵守申報、公告及獨立 股東批准的規定。
背景
董事會宣布，本公司、中國核電及中俄核工業基金（各方均作為有限合夥人）擬與廣州金宏及中核基金（各方均作為普通合夥人）訂立合夥協議，藉以成立合夥企業。合夥企業全體合夥人認繳出資總額為人民幣1,501,000,000元，其中，本公司認繳出資額為人民幣1,200,000,000元。國壽金石將作為合夥企業的管理人。
合夥協議之主要條款
訂約方
普通合夥人及執行事務合夥人：廣州金宏及中核基金
有限合夥人：本公司、中國核電及中俄核工業基金
出資額及其支付
合夥企業全體合夥人認繳出資總額為人民幣1,501,000,000元。各合夥人的認繳出資額載列如下：
合夥人 類別 認繳出資額
廣州金宏 普通合夥人 人民幣1,000,000元
中核基金 普通合夥人 人民幣1,000,000元
本公司 有限合夥人 人民幣1,200,000,000元
中國核電 有限合夥人 人民幣279,000,000元
中俄核工業基金 有限合夥人 人民幣20,000,000元
合計 人民幣1,501,000,000元
經投資決策委員會對任一投資標的作出投資決策並就該投資標的簽署項目投資交易文件後，各有限合夥人應按照中核基金和國壽金石發出的繳付出資通知的要求，分期繳付投資性實繳出資額。
上述本公司的認繳出資額乃由本公司根據其資產配置需求而定，並將由本公司以內部資源撥付。
合夥企業的期限
自首次投資性實繳出資額到賬日起計六年的期間為合夥企業的投資期，自投資期屆滿後次日起計四年的期間為合夥企業的退出期。若合夥企業於退出期屆滿後未退出或未完全退出項目投資，則合夥企業的存續期限可延長一年。
投資標的
合夥企業擬對以「核電項目開發、投資、建設、運營」為經營範圍的中國境內核電企業進行股權投資（包括跟進投資），助力中國清潔低碳能源發展，為社會「節約發展、清潔發展」貢獻力量。
根據上述投資策略，合夥企業擬對項目公司進行股權投資。項目公司成立於2017年12月，為中國核電的非全資附屬公司，主要負責建設及運營田灣核電站7、8號機組以及江蘇徐圩核能供熱一期項目。
合夥企業的管理
普通合夥人將擔任執行事務合夥人，負責合夥企業的執行事務及投資運作。國壽金石將作為合夥企業的管理人，向合夥企業提供日常運營及投資管理服務。合夥企業應就該等服務每年向管理人支付管理費，而該管理費由全體有限合夥人分攤。年度管理費金額為全體有限合夥人實繳出資餘額的0.1%。
合夥企業應設投資決策委員會，其成員由管理人委派。投資決策委員會主要負責對合夥企業的投資及退出事宜作出決策。
合夥企業應設投資顧問委員會，由五名成員組成，各合夥人分別有權委派一名成員。投資顧問委員會主要負責評估潛在利益衝突和關聯交易，以及擬進行的任何項目投資是否符合合夥企業及/或合夥人按照適用法律和監管機構的規定應遵守的合規要求等事項。
收益分配
合夥企業應(i)於項目投資期間，就其收到的可分配現金收入，向參與該項目投資的合夥人按照其實繳出資比例進行期間收益分配；及(ii)於項目投資退出時，按照如下順序向參與該項目投資的合夥人進行退出收益分配：
(a) 首先向全體合夥人分配，直至其各自收回其於退出的項目投資中的全部投資成本；
及
(b) 如有餘額，向全體合夥人按照其實繳出資比例分配。
進行本次交易的理由與利益
核電資產是具備長期、穩定分紅收益預期的資產，投資合夥企業將有助於提升本公司的長期投資收益。同時，核電是一種綠色清潔能源，項目公司擬建設的部分核電堆型也是中國自主研發的高新國產化技術，投資合夥企業將是本公司服務新質生產力、做好「綠色金融」大文章、支持現代產業體系發展、服務國家重大區域戰略的體現。
董事（包括獨立非執行董事）認為，本次交易按照正常商業條款進行，於本公司日常及一般業務過程中訂立，公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。蔡希良先生、利明光先生、王軍輝先生、胡錦女士及胡容先生可能被視為於本次交易中擁有利益，已就批准本次交易之董事會決議案的表決進行了迴避。
上市規則的影響
集團公司為本公司的控股股東，目前持有本公司約68.37%的已發行股本，為本公司的關連人士。集團公司間接持有國壽金石的全部股權，而國壽金石持有廣州金宏的全部股權，因而國壽金石及廣州金宏均為本公司的關連人士。因此，本次交易構成本公司在上市規則第14A章下的關連交易。由於本次交易適用的一個或多個百分比率超過0.1%但少於5%，因此根據上市規則第14A章，本次交易須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
國壽金石作為合夥企業的管理人所收取的管理費金額適用的所有百分比率均少於0.1%， 因此根據上市規則第14A章，管理費的支付安排獲豁免遵守申報、公告及獨立股東批准的 規定。
一般資料
本公司是中國領先的人壽保險公司之一，提供人壽保險、健康保險、意外傷害保險等各 類人身保險業務，人身保險的再保險業務，中國國家法律、法規允許或中國國務院批准 的資金運用業務，各類人身保險服務、諮詢和代理業務，證券投資基金銷售業務，以及 金融監管總局批准的其他業務。
集團公司作為本公司控股股東，向團體和個人提供由本公司根據保險業務代理協議管理 的各種保險。集團公司由中國財政部及全國社會保障基金理事會分別持有其90%及10%的 權益。
國壽金石是集團公司的間接全資附屬公司，註冊資本為人民幣2億元。國壽金石已於2018 年4月取得了中國證券投資基金業協會頒發的私募基金管理人資格，並於2020年1月獲得《保險私募基金註冊通知書》，具備保險私募基金管理人資格。國壽金石的經營範圍為： 資產管理（不含許可審批項目）、投資諮詢服務、企業自有資金投資、投資管理服務、股 權投資、股權投資管理。
廣州金宏是國壽金石的全資附屬公司，註冊資本為人民幣1,000萬元。廣州金宏的主要業 務為資產管理（不含許可審批項目）、投資諮詢服務、企業自有資金投資、投資管理服 務、股權投資、股權投資管理。
中國核電主要從事核能、風能、太陽能等清潔能源項目及配套設施的開發、投資、建 設、運營與管理；輸配電項目投資、投資管理；核能等清潔能源運行安全技術研究及相 關技術服務、技術推廣與諮詢業務；清潔技術產業項目投資開發及運營管理；售電；綜 合能源服務。中國核電為中核集團的間接非全資附屬公司，而中核集團由國務院國有資 產監督管理委員會全資持有。中國核電的股份於上海證券交易所上市（股份代號： 601985）。
中核基金為中核集團的間接全資附屬公司，主要從事非證券業務的投資管理、諮詢，以 及項目投資。
中俄核工業基金是根據中國法律成立的有限合夥企業，主要以私募基金從事股權投資、 投資管理及資產管理等活動。中俄核工業基金的執行事務合夥人為中核基金，其全部有 限合夥份額由中核集團的全資附屬公司持有。
就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，中國核電、中核基金及中俄核工業基 金及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士的第三方。
定義
在本公告內，除非上下文另有規定，否則，下列用語應具有以下含義：
「董事會」 指 本公司董事會
「國壽金石」 指 國壽金石資產管理有限公司，根據中國法律成立的有
限公司，為集團公司的間接全資附屬公司
「中俄核工業基金」 指 中俄地區核工業合作發展股權投資基金管理（北京）合
夥企業（有限合夥），根據中國法律成立的有限合夥企
業
「集團公司」 指 中國人壽保險（集團）公司，根據中國法律成立的國有
企業，為本公司的控股股東
「中核集團」 指 中國核工業集團有限公司（前稱中國核工業集團公
司），一家於1999年6月29日根據中國法律註冊成立的
公司
「中核基金」 指 中核產業基金管理有限公司，根據中國法律成立的有
限公司
「中國核電」 指 中國核能電力股份有限公司，根據中國法律成立的股
份有限公司

「本公司」 指 中國人壽保險股份有限公司，根據中國法律成立的股
份有限公司
「關連人士」 指 定義見上市規則
「控股股東」 指 定義見上市規則
「董事」 指 本公司董事
「普通合夥人」 指 根據合夥協議，以其所有的全部財產對合夥企業的債
務承擔無限連帶責任的合夥人，即廣州金宏及中核基
金
「廣州金宏」 指 廣