海顺新材:关于签署股权收购意向协议的公告

证券代码：300501 证券简称：海顺新材 公告编号：2025-058
债券代码：123183 债券简称：海顺转债
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
关于签署股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“海顺新材”“公司”“本公司”）正在筹划通过支付现金收购曾泽文、曾敏茵、佛山市丰远科技中心（有限合伙）（以下简称“丰远科技”）合计持有的广东正一包装股份有限公司（以下简称“正一包装”或“标的公司”）100%股权并取得正一包装的控股权事项。
2025年6月25日，公司与正一包装股东曾泽文、曾敏茵、丰远科技及标的公司签署了《股权收购意向协议》。
2、本次签订的《股权收购意向协议》仅属于各方合作意愿的框架性、意向性约定，《股权收购意向协议》付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。最终交易方案由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。敬请广大投资者理性投资，谨慎决策，注意投资风险。
3、本次交易存在不确定性，尚需履行公司、标的公司及交易对
手方必要的决策、审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，谨慎决策，注意投资风险。
4、公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，谨慎决策，注意投资风险。
5、本次交易不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
2025年6月25日，本公司与正一包装股东曾泽文、曾敏茵、丰远科技及标的公司签署了《股权收购意向协议》，公司拟以现金方式收购曾泽文、曾敏茵、丰远科技持有的标的公司合计100%的股权。有关本次交易的正式收购协议将在本公司委托第三方对标的公司进行审计、评估和尽职调查后签署，具体交易方案、交易金额以最终签署的正式股权收购协议为准。本次交易完成后，正一包装将成为公司的全资子公司。
本次交易事项不构成关联交易。《股权收购意向协议》是各方关于收购事项的初步意向，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司后续将结合收购进展情况，在相关事项明确后，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
二、交易对方
（一）交易对方的基本情况

1、曾泽文先生，中国国籍，身份证号码为44060119**********，现任标的公司董事长，直接持有标的公司80.00%股权。
2、曾敏茵女士，中国国籍，身份证号码为44060219**********，现任标的公司总经理、董事会秘书，直接持有标的公司10.00%股权。
3、丰远科技
交易对手方名称 佛山市丰远科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440600MA54EBN104
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 曾泽文
出资额 340 万元人民币
成立日期 2020-03-20
主要经营场所 佛山市三水区乐平镇西乐大道东 39 号登骏数码中心 8 座 502 之十八
经营范围 包装材料研发服务，机械技术开发服务；化学工程研究服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人。
（二）交易对方与本公司的关联关系
经公司自查，上述交易对方与本公司及公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
（三）交易对方之间的关联关系
标的公司控股股东董事长曾泽文与总经理、董事会秘书曾敏茵为父女关系；曾泽文与曾敏茵分别持有丰远科技90%和10%的股权，且曾泽文为丰远科技的执行事务合伙人。
三、标的公司基本情况

（一）基本信息
交易标的名称 广东正一包装股份有限公司
统一社会信用代码 914406007081741966
法定代表人 曾泽文
注册资本 3,380.00万人民币
成立日期 1998年12月2日
注册地址 广东省佛山市三水区乐平镇乐信路８号
经营范围 生产、加工：包装材料，装璜材料。经销：包装材料，印刷器材，
化工原料（不含危险化学品），纸张。
截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
（二）股权结构
股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例
曾泽文 27,040,000 80%
曾敏茵 3,380,000 10%
佛山市丰远科技中心（有限合伙） 3,380,000 10%
合计 33,800,000 100%
标的公司的控股股东是曾泽文，实际控制人是曾泽文、曾敏茵，二人系父女关系，标的公司股权结构图如下：

（三）正一包装主要财务数据
根据正一包装经审计的2024年年度报告，正一包装2024年末总资产为8,063.03万元、净资产为4,684.30万元，2024年度收入为11,279.02万元、净利润为1,012.82万元。
（四）主营业务概况
正一包装自 1998 年成立以来，始终专注于高阻隔薄膜材料制造，深耕行业二十余载，现已发展为集研发、生产、销售为一体的综合性方案服务商。2020 年 9 月，公司成功挂牌 “新三板”（证券代码：873479），借助资本市场力量，进一步加速发展。
正一包装主要从事包装膜的研发、生产和销售。公司的主要客户为国内各印刷制袋厂商、食品生产厂商等，产品广泛应用于食品、饮品、药品、化妆品等产品的包装。正一包装于2015年在国内同行中率先引进镀氧化铝设备，将氧化铝材料推向市场，成功扩大了正一包装在行业内的知名度。正一包装现有氧化铝膜生产线、真空镀铝膜生产线和涂布膜生产线，年生产能力超过2万吨。专业生产多种用途和类型的高阻隔性包装材料，包括：ALOx-PET、ALOx-BOPP、多种功能性VMPET、CPP、VMCPP、手机反射膜等；公司还配套经营多种厚度的PET光膜，热封膜，哑光膜等产品，全方位覆盖市场需求。
四、股权收购意向协议主要内容
（一）交易各方
甲方：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
乙方1：曾泽文，居民身份证号码为4406011957********。

乙方2：曾敏茵，居民身份证号码为4406021986********。
乙方3：佛山市丰远科技中心（有限合伙），执行事务合伙人：曾泽文，统一社会信用代码：91440600MA54EBN104
（二）股权收购意向协议的主要内容
1、初步交易意向
1）交易标的：乙方持有的标的公司100%股份。
2）过渡期损益：2025年5月31日为评估基准日，评估基准日至股权过户登记日为过渡期，过渡期内标的公司盈利的，此期间净利润归属于甲方，亏损由乙方补足。
3）交易价格：初步交易价格为9,487万元，最终的股份交易价格将参照后续的尽职调查、审计、评估情况，经双方协商确定。
4）交易程序：正式的股权收购协议签署后10个工作日内，标的公司启动在全国股转系统（新三板）摘牌的程序前，甲方向乙方支付交易金额的20%作为定金。双方应在标的公司完成全国股转系统（新三板）摘牌之日起10个工作日内完成股权交割、价款支付。
具体的股权交割、价款支付节奏等事项，由双方在正式的股权收购协议中进行约定。
5）标的公司股权交易完成后60天内，甲方按照其《员工持股计划管理办法》《员工持股计划（草案）》的规定，授予乙方1、乙方2共计30万股甲方股票，乙方承诺已经知悉《员工持股计划管理办法》《员工持股计划（草案）》中关于参与对象资格要求、授予价格、解锁条件、解锁期及业绩考核安排、持有人离职后份额处置方式等相关
条款，将遵循相关条款且认可员工持股计划管理委员会及员工持股计划持有人会议关于本次员工持股计划相关的决议。
6）双方确认，本意向协议仅为双方就股权收购事宜达成的初步意向，主要记录拟议交易的主要条款，具体的股权收购条款和条件将在正式的股权收购协议中进一步明确。各方应按本意向协议的内容尽最大努力推进拟议交易。
2、尽职调查
1）本意向协议签署后，甲方将尽快安排对标的公司开展尽职调查，聘请双方认可的审计、评估、券商等中介机构对标的公司开展审计、评估、法务、业务等尽职调查工作。尽职调查及审计、评估工作应于本意向协议签署后60个工作日内完成，若因目标公司资料提供延迟导致尽调延期，期限顺延。
2）在尽职调查及审计、评估工作开展期间，乙方及标的公司应按照甲方及中介机构的要求，及时提供各项资料和信息，按时配合甲方及中介机构完成工作，并保证所提供资料信息在重大方面的真实、准确与完整。
3）若甲方在尽职调查过程中或者尽职调查结束后股权交割前发现目标公司存在可能影响本次股权收购的重大问题或风险，重大风险包括但不限于目标公司存在未披露的对外担保、重大诉讼、股东资金占用、代持、资产抵押或冻结、财务信息出现重大会计差错或财务造假、重大行政处罚等重大事项，或者出现实控人变更导致标的公司业务无法正常开展等重大问题，甲方有权决定是否继续推进本次股权收
购事宜。
3、进一步安排
1）双方将尽最大努力推动本次交易，如果通过尽职调查，标的公司不存在以下不符合上市公司收购的情形，双方应于尽职调查完成之日与资产评估报告出具孰晚之日起20个工作日内签署正式的股权收购协议。
①目标公司不存在本协议第二条第三款相关负面情形；
②正式协议签署前目标公司生产经营不存在重大违法违规情况、未受到过重大行政处罚、经营状况良好；
③不存在其他实质性障碍，至标的股权交割日无重大不利变化。
2）乙方应在正式的股权收购协议签订后，积极协助甲方办理与本次股权收购相关的工商变更登记手续及其他必要的审批手续。办理相关手续所需的费用由双方按照法律法规的规定各自承担。
3）尽职调查至股权交割日期间，标的公司按照正常及既往的方式管理标的公司的业务，若乙方恶意行为或过失行为导致或可能导致标的公司在完成收购后承担更高成本费用或出现重大不利变化（如：乙方在评估基准日前3个月内及过渡期内恶意提升员工薪酬、故意不与核心人员签署竞业协议或者在股权转让前解除竞业协议等情形），甲方有权向乙方追偿。
4、保密条款
双方应对在本意向协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、业务信息及其他机密信息（以下统称“保密信