怡合达:广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

广东华商律师事务所
关于东莞怡合达自动化股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
广东华商律师事务所
二零二五年六月
中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 楼

目录

第一节 律师声明 ...... 3
第二节 正文 ...... 5
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ......5
二、本次激励计划的内容 ......6
三、实施本次激励计划涉及的法定程序 ......20
四、本次激励计划激励对象的确定 ......22
五、本次激励计划涉及的信息披露义务 ......23
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ......23
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......23
八、本次激励计划涉及的回避表决情况 ......23
九、结论性意见 ......24
广东华商律师事务所
关于东莞怡合达自动化股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：东莞怡合达自动化股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任东莞怡合达自动化股份有限公司（以下简称“怡合达”或“公司”）2025 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“自律监管指南”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意见书。
第一节 律师声明
1、本所律师依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅
的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及怡合达向本所出具的说明出具本法律意见书。
4、怡合达向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
5、在本法律意见书中，本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供怡合达为本次激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依据中国法律合法设立且合法存续的上市公司
怡合达系于 2010 年 12 月 6 日在东莞市注册设立的企业，于 2021 年 7 月 23
日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“怡合达”，股票代码为 SZ.301029。怡合达现持有统一社会信用代码为 91441900566614589Q 的《营业执照》，住所为广东省东莞市横沥镇村尾桃园二路 33 号，法定代表人为金立国，注册资本为40,001 万人民币，企业类型为上市股份有限公司，经营范围为“一般项目：通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；货物进出口；普通机械设备安装服务；工业工程设计服务；通用设备修理；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；金属制品研发；金属制品销售；塑料制品销售；塑料制品制造；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；电气信号设备装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；技术进出口；物业管理；非金属矿及制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；劳动保护用品销售；橡胶制品销售；包装材料及制品销售；汽车零配件零售；绘图、计算及测量仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；物料搬运装备销售；金属材料销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；家用电器销售；机械设备租赁；电气设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
怡合达 2024 年度年报已公示，依法有效存续。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日止，不存在根据法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的《2024 年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第 ZI10386 号《审计报告》及信会师报字[2025]第 ZI10387号《2024 年度内部控制审计报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《东莞怡合达自动化股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。《激励计划（草案）》由“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围” “限制性股票的激励方式、数量、来源和分配”“本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”
“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划的实施程序” “公司和激励对象各自的权利义务”“公司和激励对象发生异动的处理”“相关争议或纠纷的解决机制”以及“附则”等组成。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，对本次激励计划的主要内容进行了核查：
（一）本次激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励 计划的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪
酬与考核委员会应当对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
5、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
6、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
7、如本激励计划在后续实施过程中（包括但不限于对激励对象的核实、限制性股票的作废及激励计划的实施程序如生效、授予、归属、变更、终止等），相关法律法规及监管部门规章制度对上市公司治理规则或股权激励相关规定进行修订或调整的，则本激励计划的监督机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按调整修订后的相关规定的履行。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）的高级管理人员、核心技术
（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 90 人，包括公司高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括公司董事、监事及外籍人员，也不包括