拓山重工:民生证券股份有限公司关于安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司
关于安徽拓山重工股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对拓山重工首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕788号）核准，并经深圳证券交易所同意，拓山重工首次公开发行人民币普通股（A股）18,666,700股，并于2022年6月22日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行前，公司总股本为56,000,000股，首次公开发行完成后，公司总股本增加至74,666,700 股，其中：限售流通股56,000,000股，无限售流通股18,666,700股。
（二）上市后股本变动情况
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或公积金转增等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共4名，分别为：徐杨顺先生、徐建风先生、游亦云先生、广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广德广和”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致，具体内容如下：

承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
公司控股股东、实际控制人徐杨顺及持股5%以上股东、董事游亦云
承诺：
①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本
人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化
的，本人仍将遵守上述承诺。
②公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价，或上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人
持有公司股份的锁定期自动延长六个月。若公司股票发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行除 截至本核查意
权除息相应调整。 见出具日，本次
③本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不 申请解除限售
低于首次公开发行股票的发行价。若公司股票发生派息、送股、资 的股东都严格
本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行除权除息 遵守了上述承
相应调整。 诺，未出现违反
④本人所持公司股票在锁定期满后，本人在担任公司董事、监事及 上述承诺的行
高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总 为。本次申请解
数的25%，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；如本人出 除限售的股东
于任何原因离职，则在就任时确定的任期内和任期届满后六个月 不存在非经营
关 于 发 内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 性占用公司资
徐杨顺、 行 前 所 25%。 金的情形，公司
徐建风、 持 股 份 ⑤本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、亦未对其进行
游亦云、 流 通 限 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股 违规担保。
广 德 广 制、自愿 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法 公司上市后6个
和 锁 定 股 规关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定 月内，不存在公
份 的 承 新规，则按照最新法规执行。 司股票连续20
诺 ⑥本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变化、离职等原因 个交易日的收
不遵守上述承诺。如若本人违反上述承诺，本人愿意承担相应的法 盘价均低于发
律责任。 行价，亦不存在
广德广和承诺： 上市后6个月期
①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本 末收盘价低于
企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不 发行价的情形，
由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发 本次申请解除
行的股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有公司股份发生 股份限售的股
变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 东所持公司股
②公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘 票的锁定期限
价均低于发行价，或上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本企 无需延长。
业持有公司股份的锁定期自动延长六个月。若公司股票发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行
除权除息相应调整。
③本企业所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于首次公开发行股票的发行价。若公司股票发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行除权除
息相应调整。
④本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他

承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
法律法规关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则
或制定新规，则按照最新法规执行。
⑤本企业将严格履行上述承诺，如若本企业违反上述承诺，本企业
愿意承担相应的法律责任。
公司股东徐建风承诺：
①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本
人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化
的，本人仍将遵守上述承诺。
②本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法
规关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定
新规，则按照最新法规执行。
③本人将严格履行上述承诺，如若本人违反上述承诺，本人愿意承
担相应的法律责任。
①本人（本企业）将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本
人（本企业）出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律
法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
②限售期限届满后，本人（本企业）将根据自身需要，选择集中竞
价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人（本
关 于 首 企业）在限售期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次 截至本核查意
徐杨顺、 次 公 开 公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作 见出具日，本次
徐建风、 发 行 并 相应调整。 申请解除限售
游亦云、 上 市 后 ③本人（本企业）在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上 的股东都严格
广 德 广 持 股 意 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）遵守了上述承
和 向 及 减 等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守 诺，未出现违反
持 意 向 相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持 上述承诺的行
的承诺 公司股份的行为符合中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规 为。
定。
④若本人（本企业）违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票
的，违规减持公司股票所得归公司所有。如果因本人（本企业）未
履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人（本企业）
将向公司