晶丰明源:上海晶丰明源半导体股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-046
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）拟以全资子公司海南晶芯海创业投资有限公司（以下简称“海南晶芯海”）作为出资主体，以自筹资金 1,500 万元向公司参股公司上海凯芯励微电子有限公司（以下简称“凯芯励”、“投资标的”或“标的公司”）增资，增资完成后海南晶芯海直接持有标的公司股权比例由 22.7273%增加至 29.9716%。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第六次独立董事专门会议、第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
风险提示：凯芯励在日常经营管理的过程中，可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争、技术迭代、行业周期、原材料价格波动等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将采取适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对可能面临的风险，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
基于公司战略发展与资金规划，以及对标的公司团队专业背景和电池管理芯片行业未来发展前景的认可，为了进一步提高公司资金使用效率，公司全资子公司海南晶芯海拟以自筹资金 1,500 万元向公司参股公司凯芯励增资，增资完成后海南晶芯海直接持有标的公司股权比例由 22.7273%增加至 29.9716%。

（二）构成关联交易的说明
2024 年 7 月，海南晶芯海以自筹资金 1,200 万元向标的公司增资，增资完成
后，海南晶芯海直接持有标的公司股权比例由 15.0000%增加至 22.7273%。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，基于谨慎性与一致性原则，上述增资完成后，公司将凯芯励认定为公司的关联方，公司与凯芯励之间发生的交易为关联交易。因此，本次通过海南晶芯海增资凯芯励事项构成关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（含本次；日常关联交易除外，公司日常关联交易预计
及发生情况请参考公司于 2025 年 3 月 12 日披露的《上海晶丰明源半导体股份有
限公司关于预计 2025 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-013）），过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易类型下标的公司相关的交易未达到3,000万元以上，本事项无需提交股东大会审议。
（三）关联交易的决策与审批程序
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第六次独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议。
公司于 2025 年 6 月 26 日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、投资标的暨关联方的基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：上海凯芯励微电子有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、法定代表人：姚萍
4、注册资本：129.4118 万元人民币
5、成立日期：2022 年 2 月 18 日
6、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
7、主要股东：姚萍、海南晶芯海等
8、主营业务：

一般项目：半导体科技，集成电路科技，微电子科技领域内的技术开发，技 术咨询，技术服务，技术转让；电力电子元器件销售；电子产品销售；信息技术 咨询服务；信息系统集成服务；半导体器件专用设备销售；集成电路销售；集成 电路芯片及产品销售；集成电路设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。
（二）本次交易前后标的公司股权结构
本次交易完成前，标的公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 持股比例
（万元） （%）
姚萍 45.0000 34.7727
武夷山凯芯励企业管理中心（有限合伙） 28.0000 21.6364
许同根 27.0000 20.8636
海南晶芯海创业投资有限公司 29.4118 22.7273
合计 129.4118 100.0000
本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 持股比例
（万元） （%）
姚萍 45.0000 31.5128
武夷山凯芯励企业管理中心（有限合伙） 28.0000 19.6079
许同根 27.0000 18.9077
海南晶芯海创业投资有限公司 42.7992 29.9716
合计 142.7992 100.0000
（三）最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 972.33 1,057.19
负债总额 94.25 33.95
所有者权益合计 878.08 1,023.24
2025 年 1-3 月 2024 年
营业收入 56.36 73.22

净利润 -145.16 -702.73
注：上述财务数据未经审计。
（四）其他情况说明
标的公司其他股东均放弃对本次新增出资额的优先认购权。
截至本公告披露日，公司未向标的公司派驻董事，且暂不存在后续向标的公司派驻董事或其他重要管理人员的安排。
三、关联交易的定价情况
（一）交易标的估值情况
本次对外投资暨关联交易价款参照标的公司估值结果协商确定。金证（上海）
资产评估有限公司以 2025 年 3 月 31 日为估值基准日，对上海凯芯励微电子有限
公司股东全部权益价值进行估值，并出具了《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟对上海凯芯励微电子有限公司增资所涉及的上海凯芯励微电子有限公司股东全部权益价值估值报告》（金证估报字【2025】第 0079 号）。
1、估值方法
本次估值选用的估值方法为收益法和市场法。
2、估值假设
（1）一般假设
①交易假设：即假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
③持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
（2）特殊假设
①假设估值基准日后被估值单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
②假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

③假设与被估值单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
④假设估值基准日后被估值单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑤假设被估值单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑥假设委托人及被估值单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；
⑦假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；
⑧假设估值基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被估值单位造成重大不利影响；
⑨假设估值基准日后被估值单位采用的会计政策与编写本估值报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
⑩假设估值基准日后被估值单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
？假设估值基准日后被估值单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
3、估值结论
经收益法估值，被估值单位估值基准日股东全部权益估值为 14,500.00 万元，比账面所有者权益增值 13,621.92 万元，增值率 1,551.33%。经市场法估值，被估值单位估值基准日股东全部权益估值为 14,900.00 万元，比账面所有者权益增值14,021.92 万元，增值率 1,596.88%。
由于市场法估值结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法估值结果作为最终的估值结论。
根据上述分析，本估值报告估值结论采用收益法估值结果，即：被估值单位估值基准日的股东全部权益价值估值结论为人民币 14,500.00 万元，大写壹亿肆
仟伍佰万元整。
（二）定价合理性分析
本次交易定价依据系根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证估报字【2025】第【00