金银河:关联交易制度

佛山市金银河智能装备股份有限公司
关联交易制度
二〇二五年六月

第一章 总则
第一条 为保证佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），并参照《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的相关规定，制定本制度。
第二条 关联交易应遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿、公开、公平、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，否则应当承担赔偿责任。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成前款第
（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视为公司的关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章 关联交易
第十一条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一） 购买或出售资产；
（二） 购买原材料、燃料、动力等；
（三） 销售产品、商品；
（四） 提供或者接受劳务；
（五） 委托或者受托销售；
（六） 关联双方共同投资；
（七） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（八） 提供财务资助（含委托贷款）；
（九） 提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（十） 出租或者承租资产；
（十一） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二） 赠与或者受赠资产；
（十三） 债权或债务重组；
（十四） 研究与开发项目的转移；
（十五） 签订许可协议；
（十六） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八） 法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应当通过合同
第十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十六条 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
第四章 关联交易的审批权限
第十七条 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额在人民币30万元以内的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额在人民币300万元以内或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由总经理在董事会授权范围内审议批准。
第十八条 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额超过人民币30万元的关联交易事项，应由公司董事会审议批准。
公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，应由公司董事会审议批准。
第十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应将该交易提交公司股东会审议批准。
第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为持有本公司股份不超过5%的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十一条 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保等事项，经累计计算达到第十七条、第十八条、第十九条规定标准的，分别适用以上各条规定。已经按照第十七条、第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司在连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用第十七条、第十八条、第十九条规定。已按照前述规定履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围，但公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十三条 公司拟与关联人发生达到第十八条标准的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。
第五章 关联交易的审议、决策程序
第二十四条 公司在进行关联交易的内部审议、决策程序时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第二十五条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本制度第六条第四项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第四项的规定为准）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十六条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四项）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十七条 属于第十七条规定的由公司总经理批准的关联交易，若公司总经理为该关联交易事项的关联人员，则该关联交易事项应提交董事会审议。
第二十八条 属于第十八条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序决策：
（一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议，经总经理初审后提请董事会审议；
（二）公司董事会收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查；
（三）经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；

（四）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。
第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东会审议。
关联董事可以出席董事会会议，说明关联关系，但应回避表决并且不得代理其他董事行使表决权。
第三十条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协