首钢股份:北京首钢股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行绿色科技创新公司债券(第一期)募集说明书

2025 6 13

声 明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，截至 2024 年末，发行人合并报表中所有者权益合计为 5,460,159.16 万元，合并口径资产负债率为 58.59%，母公司报表中所有者权益合计为 3,958,275.01 万元，母公司口径资产负债率为 40.59%。发行人最近三个会
计年度实现的年均归母净利润为 75,312.94 万元（2022 年度、2023 年度和 2024
年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润 112,454.07 万元、66,375.45 万元和 47,109.30 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
2025 年 4 月 18 日，发行人于深圳证券交易所披露了 2025 年一季度财务报
表，具体见本募集说明书“第十四节 发行人 2025 年一季度财务报表”。截至 2025年3月末，发行人合并口径总资产为13,173,682.34万元，较2024年末减少0.09%；
合并口径净资产为 5,496,354.25 万元，较 2024 年末增长 0.66%。2025 年 1-3 月，
发行人营业收入为 2,653,303.80 万元，同比减少 10.18%；净利润为 35,168.58 万
元，同比增长 4,458.92%；归属于母公司所有者的净利润为 32,788.31 万元，同比
增长 1,449.36%，发行人 2025 年 1-3 月净利润、归属于母公司所有者的净利润大
幅同比增加主要系上游采购成本同比下降所致，不存在重大不利变化或者其他特殊情形。截至募集说明书签署日，发行人依然满足公开发行公司债券的条件，不存在禁止发行公司债券的情形。
二、截至 2024 年末，发行人一年以内到期的短期债务 2,563,700.76 万元，
短期债务余额占有息负债比例为 67.53%，最近一期末发行人有息债务构成以短期债务为主，主要系发行人原材料采购等生产经营周转所需资金量较多，公司为储备足够流动性，增加了短期借款；且短期借款融资成本较低，发行人银行融资较为顺畅，使用较低成本的短期借款较多，能够节省资金成本。

三、2022-2024 年，发行人净利润分别为 15.09 亿元、7.54 亿元和 5.95 亿元，
营业毛利率分别为 5.99%、4.67%和 4.05%。报告期内，钢铁行业景气度下行，叠加钢材价格下滑，钢铁业务盈利空间压缩，致使发行人净利润和毛利率呈下行趋势。若未来钢铁行业景气程度不能明显好转，将会对发行人盈利能力和偿债能力的稳定性带来不利影响。
四、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按时偿付。
六、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
七、为保护债券持有人的合法权益、明确发行人和债券受托管理人之间的权利义务，就本期债券受托管理人聘任事宜，签订《债券受托管理协议》。发行人聘任光大证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受光大证券的监督。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受光大证券担任本期债券的受托管理人，同意《债券受托管理协议》中关于发行人、光大证券、债券持有人权利义务的相关约定。
八、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被
实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
九、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十、钢铁行业内盈利稳健的企业因为产品附加值高，对下游的话语权相对较强，具备成本转移能力，能够长期保持盈利，从而具备一定的穿越周期的能力。但是钢铁行业作为典型的强周期行业，公司仍旧会在一定程度上受到国民经济运行状况的影响。钢铁行业其下游包括房地产、基建、汽车、机械等领域，随着宏观经济周期变化及行业周期变化，相关行业对钢材的需求均可能存在不利波动。下游需求下滑可能导致钢材价格的下跌，进而对公司盈利造成负面影响。
十一、2009 年初以来，我国投资四万亿拉动内需启动经济，带动了大量的固定资产投资，铁路、公路、机场等固定资产投资建设对钢材的需求很大。随着宏观经济和房地产政策的调整，粗钢需求增速放缓，产能过剩的局面进一步明显化。截至目前，中国粗钢产量占全球粗钢产量近一半。近几年我国已相继出台各类产业政策，着手致力于抑制钢铁产能，但预计产能过剩压力仍将在一定时期内持续存在，并将制约钢材市场运行。尽管公司在钢铁行业具有较强的竞争优势，可能仍无法消除行业产能结构性过剩对公司盈利的影响。预计“十四五”期间，产能过剩的情况将始终存在。过剩产能将迫使钢铁业处于微利状态，行业产能过剩将直接压制发行人利润率水平。
十二、随着国家对环境保护力度的不断加强以及“碳达峰、碳中和”的推进，钢铁企业面临的环保压力越来越大。同时公司主要生产基地地处雾霾污染严重的
河北地区，重污染天气限产、错峰生产及采暖季限产，对公司的稳定高效生产也将造成一定的影响。
十三、作为钢铁企业，公司的生产经营过程涉及金属冶炼，以及煤气、氧气等危险化学品的生产和使用。《中华人民共和国安全生产法》将金属冶炼和煤气、氧气等危险化学品的生产列入了高危行业，明确了由企业负主体责任。公司作为钢铁制造企业，在钢铁制造过程中存在高温、高压、有害气体等不安全因素。公司在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如此，公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类事件将对公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚。另外，公司在生产经营中存在造成环境污染或其他违反环保法规的潜在风险，可能因此被相关环境保护主管部门施以处罚，并被要求整改，进而对发行人的正常生产经营活动产生不利影响。伴随国家对环保要求的日益提升，如果发行人不能及时应对上述情况，在经营过程中未按照相关规定开展业务，将存在受到环保处罚的风险。
十四、发行人与关联方在矿石、焦炭等原燃料采购和各种物资材料等产品销售、管理服务以及土地使用等方面存在一定关联交易。尽管公司一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交易的批准程序，及时、充分披露关联交易的信息，保证关联交易的公正透明，最大限度保障公司的利益，但仍可能存在控股股东及其下属子公司通过关联交易损害公司利益的风险。
十五、2022 年末、2023 年末和 2024 年末，公司资产负债率分别为 65.03%、
60.43%和 58.59%。报告期内公司资产负债率呈下降趋势。2022 年末、2023 年末
和 2024 年末，发行人流动比率分别为 0.45、0.50 和 0.53，速动比率分别为 0.30、
0.32 和 0.34。发行人流动资产对流动负债的覆盖水平较低，虽符合钢铁行业整体的特点，但也说明发行人短期内的债务偿还压力较大。
十六、发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价方式确定，发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反
公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
十七、经东方金诚国际信用评估有限公司综合分析和评估，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。
十八、重要投资者保护条款
（一）资信维持承诺
1、发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：
发行人发生合并、一个自然年度内减资超过原注册资本 20%以上、分立、被责令停产停业的情形。
2、发行人在债券存续期内，出现违反上述第 1 条约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。
3、当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，发行人将在 2 个交