山水比德:北京大成(广州)律师事务所关于广州山水比德设计股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)之法律意见书

北京大成（广州）律师事务所
关于广州山水比德设计股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
www.dentons.cn
中国广州市珠江新城珠江东路 6 号周大福金融中心（东塔）14、15 楼全层（510623）
14F,15F CTF Finance Centre, No.6,Zhujiang East Road,
Zhujiang New Town,Guangzhou,P.R.China,510623
Tel: +86 20-8527 7000 Fax: +86 20-8527 7002

目 录

释 义 ...... 2
正 文 ...... 5
一、公司实行本次激励计划的主体资格...... 5
二、本计划内容的合法合规性...... 6
三、本计划涉及的法定程序...... 16
四、本计划的信息披露...... 18
五、激励对象参与本计划的资金来源...... 18
六、本计划对公司及全体股东利益的影响...... 18
七、结论...... 19
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司/上市公司/山水 指 广州山水比德设计股份有限公司
比德
中国、境内 指 中华人民共和国大陆地区（为本法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《广州山水比德设计股份有限公司章程》
法律意见书或本法 《北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股
律意见书 指 份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）的法律意见
书》
本计划/本激励计划/ 指 广州山水比德设计股份有限公司 2025年股票期权激励计划
本次激励计划
《激励计划（草 指 《广州山水比德设计股份有限公司 2025 年股票期权激励计
案）》 划（草案）》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
业务办理》
《考核管理办法》 《广州山水比德设计股份有限公司 2025 年股票期权激励计
划考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

北京大成（广州）律师事务所
关于广州山水比德设计股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）
之法律意见书
致：广州山水比德设计股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司 2025 年股票期权激励计划的专项法律顾问，就公司 2025 年股票期权激励计划（草案）事宜，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和证监会以及上海证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并得到公司向本所律师作出的如下保证，即公司已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完整，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；公司所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明：
1. 本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格；
4. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
5. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
6. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）2021 年 7 月 12 日，山水比德经证监会（证监许可〔2021〕2358 号）
《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》的核准，首次向社会公开发行股票人民币普通股（A 股）股票 1,010.00 万股，并
于 2021 年 8 月 11 日经深交所[2021]804 号《关于广州山水比德设计股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司 A 股股本为 4,040.00 万
股，其中 1,010.00 万股于 2021 年 8 月 13 日起上市交易。证券简称为“山水比
德”，证券代码为“300844”。
（二）根据山水比德提供的广州市市场监督管理局核发的《营业执照》和
《 公 司 章 程 》 ， 并 经 本 所 律 师 登 陆 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
公司名称 广州山水比德设计股份有限公司
统一社会信用代码 91440106799435733E
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 9,049.6万元人民币
法定代表人 蔡彬
住所 广州市海珠区新港东路1166号201室202室203室204室205
室301室302室303室304室305室401室
成立日期 2007年4月9日
营业期限 2007年4月9日至无固定期限
规划设计管理;专业设计服务;工程管理服务;土地整治服务;
园林绿化工程施工;园区管理服务;咨询策划服务;环保咨询
服务;污水处理及其再生利用;树木种植经营;城市绿化管理;
经营范围 农业园艺服务;工程和技术研究和试验发展;数字文化创意
内容应用服务;数字技术服务;计算机软硬件及辅助设备零
售;旅游开发项目策划咨询;农村民间工艺及制品、休闲农
业和乡村旅游资源的开发经营;电子产品销售;文艺创作;建
设工程设计
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 21 日出具
的《广州山水比德设计股份有限公司 2024 年度审计报告》（信会师报字[2025]
第 ZF10367 号）及公司利润分配事项相关的公告，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/index/index.html）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，山水比德不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，山水比德为依法设立、有效存续的在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；山水比德具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格。
二、本计划内容的合法合规性
2025 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
<2025 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据《激励计划（草案）》，其主要内容包括：本激励计划的实施目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划的具体内容，本激励计划
的实施程序，本激励计划的调整方法和程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间争议的解决机制等。具体如下：
（一）本计划的实施目的
根据《激励计划（草案）》，公司制定激励计划的目的为：持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益。
本所认为，本计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本