亚太科技:中信建投证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

中信建投证券股份有限公司
关于
江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024 年度）
受托管理人：中信建投证券股份有限公司
二〇二五年六月

重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称“《执业行为准则》”）、《公司信用类债券信息披露管理办法》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定、《江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及其它相关信息披露文件以及江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”、“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券编制本报告所引用的财务数据，引自经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2024 年度审计报告。本报告其他内容及信息来源于第三方专业机构出具的专业意见以及发行人提供的资料或说明，请投资人关注并独立做出投资判断。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

目 录

第一节 受托管理的债券概况 ...... 4
一、核准文件及核准规模 ...... 4
二、本期债券主要条款 ...... 4
三、债券评级情况...... 11
第二节 债券受托管理人履职情况...... 12
第三节 发行人 2024 年度经营和财务情况...... 13
一、发行人基本情况 ...... 13
二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况...... 13
第四节 发行人募集资金使用情况...... 15
一、募集资金金额、资金到位情况 ...... 15
二、募集资金存放和管理情况 ...... 15
三、2024 年度募集资金的实际使用情况...... 18
第五节 发行人偿债意愿和能力分析...... 22
一、发行人偿债意愿分析 ...... 22
二、发行人偿债能力分析 ...... 22
第六节 内外部增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析...... 23
一、内外部增信机制的变动情况及有效性分析...... 23
二、偿债保障措施及变动情况 ...... 23
三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析...... 23
第七节 债券的本息偿付情况 ...... 25
第八节 募集说明书中约定的其他义务...... 26
第九节 债券持有人会议召开的情况...... 27第十节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应
对措施及相应成效 ...... 28
第十一节 其他事项 ...... 29
一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的其他重大事项 ...... 29
二、转股价格的调整情况 ...... 31
三、本期可转债转股情况 ...... 33
第一节 受托管理的债券概况
中信建投证券作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：亚科转债，债券代码：127082.SZ，以下简称“本期债券”）的保荐人、主承销商及受托管理人，持续密切关注对持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，现就本期债券 2024 年度（以下简称“报告期”）重大事项报告如下：
一、核准文件及核准规模
本期债券发行已经公司2022年4月28日召开的第五届董事会第二十四次会议、2022年9月9日召开的第六届董事会第二次会议和2022年5月16日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。
2023年1月9日，本次发行经中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2023年第4次工作会议审核通过。
2023年1月18日，中国证监会出具《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕156号），核准公司本次可转换公司债券发行。
本次可转债的发行总额为人民币115,900.00万元，发行数量为11,590,000张，募集资金总额为1,159,000,000元，扣除保荐及承销费用7,075,471.70元（不含增值税），其他发行费用2,250,359.49元（不含增值税），实际募集资金净额为1,149,674,168.81元。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已于2023年3月15日全部到位，本次发行募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏公W[2023]B017号《验资报告》验证。
二、本期债券主要条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债，该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币115,900.00万元，发行数量为11,590,000张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期
限为自发行之日起六年，即自 2023 年 3 月 9 日至 2029 年 3 月 8 日。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、
第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还尚未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日 2023 年 3 月 15 日起满六个月
后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 6.46 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
3、转股价格的调整
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格
不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股