中航沈飞:中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的报告

中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航沈飞股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕630 号）批复，同意中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”，与中航证券合称“保荐人”、“主承销商”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”，与中信建投证券合称“保荐人”、“主承销商”）作为中航沈飞本次向特定对象发行股票的联合保荐人（联席主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为中航沈飞本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及中航沈飞有关本次发行的董事会、股东大会决议，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象拟发行股票数量不超过 101,858,925
股（为本次募集资金上限 400,000.00 万元除以本次发行底价 39.27 元/股（即101,858,925 股）与本次向特定对象发行股票前公司总股本的 5.60%（即154,319,172 股，含本数）的孰低值）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为80,000,000 股，募集资金总额为 4,000,000,000.00 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2025 年 6 月 10 日，发行价格不低于 39.27 元/股，即不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 50.00 元/股，与发行底价的比率为 127.32%。
（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 4,000,000,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 30,313,176.42 元后，公司实际募集资金净额为人民币3,969,686,823.58 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格 50.00 元/股，发行股数 80,000,000 股，募集资金总额4,000,000,000.00 元。

本次发行对象最终确定为包括公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）在内的 12 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行最终配售情况如下：
序 发行对象 获配股数 认购金额（元） 限售期
号 （股）
1 中国航空工业集团 2,000,000 100,000,000.00 18 个月
2 国泰海通证券股份有限公司 20,644,000 1,032,200,000.00 6 个月
3 国家产业投资基金二期有限责任 16,000,000 800,000,000.00 6 个月
公司
4 国风投创新投资基金股份有限公 9,000,000 450,000,000.00 6 个月
司
5 易方达基金管理有限公司 7,306,000 365,300,000.00 6 个月
6 中国国有企业混合所有制改革基 5,470,000 273,500,000.00 6 个月
金有限公司
7 诺德基金管理有限公司 4,234,000 211,700,000.00 6 个月
8 财通基金管理有限公司 4,146,000 207,300,000.00 6 个月
9 湖北省铁路发展基金有限责任公 3,200,000 160,000,000.00 6 个月
司
10 国机资本控股有限公司 2,800,000 140,000,000.00 6 个月
11 辽宁国新战新产业基金合伙企业 2,800,000 140,000,000.00 6 个月
（有限合伙）
12 辽宁国调战新产业基金合伙企业 2,400,000 120,000,000.00 6 个月
（有限合伙）
合计 80,000,000 4,000,000,000.00 -
（六）限售期
中国航空工业集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行 A 股股票的转让按中国
证监会及上交所的有关规定执行。
（七）发行股份上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2023 年 12 月 25 日，国防科工局出具了同意本次发行的批复。
2、2023 年 12 月 26 日，上市公司召开了第九届董事会第三十二次会议和第
九届监事会第二十五次会议，审议通过本次发行方案。
3、2024 年 6 月 3 日，上市公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团出
具了《关于中航沈飞股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》，同意本次发行。
4、2024 年 6 月 14 日，上市公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议
通过本次发行方案。
5、2025 年 5 月 29 日，上市公司召开了 2025 年第一次临时股东大会，同意
将本次发行股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜有效期自原决议有效期届满之日起延长 12 个月。
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
1、2025 年 2 月 28 日，本次发行获得上交所审核通过。
2、2025 年 3 月 27 日，本次发行获得中国证监会同意注册。
三、本次发行的过程
（一）《认购邀请书》发送情况
公司及主承销商于 2025 年 6 月 9 日向上交所报送《发行与承销方案》及《会
后事项承诺函》等文件并启动本次发行。
在公司及主承销商首次报送《发行与承销方案》后，有 6 名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人及主承销商特申请在之前报送的
的基础上增加该 6 名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
序号 新增投资者名单
1 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
2 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
3 珠海市横琴财东基金管理有限公司
4 华安证券资产管理有限公司
4 董卫国
5 张怀斌
在发行人律师的见证下，2025 年 6 月 9 日至 2025 年 6 月 12 日 08:30 前，发
行人及主承销商向 136 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计 136 名投资者包括：发行人可联系到的前二十名股东 20 家（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联
方）、证券投资基金管理公司 30 家、证券公司 27 家、保险公司 12 家、其他机构
47 家。
经主承销商与发行人律师核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了申报价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
发行人和主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的发送对象范围以及认购邀请文件的内容和形式均符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会的决议内容，符合向上交所报送的《发行与承销方案》等文件的规定。
除中国航空工业集团属于发行人控股股东、实际控制人之外，本次发行不存在“保荐人（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次向特定对象发行的发行认购”的情形。本次
发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）申购报价情况
2025 年 6 月 12 日（T 日）08:30-11:30，在发行人律师的见证下，发行人及
主承销商共收到 21 名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、主承销商与发行人律师的共同核查确认，参与本