中航沈飞:中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

股票简称：中航沈飞 股票代码：600760
中航沈飞股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
联合保荐人（联席主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道
1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层）
二〇二五年六月

发行人全体董事及高级管理人员声明
公司及全体董事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事：
纪瑞东 刘志敏 邢一新
陈顺洪 刘年财 张绍卓
王仁泽 李建 朱秀梅
王敏 杨志明 毛 群
中航沈飞股份有限公司
年 月 日




发行人全体董事及高级管理人员声明
公司及全体董事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
除董事外全体高级管理人员：
左林玄 关勇 薛洪宇
王琳锋 费军 闫文粹
中航沈飞股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义............................................................................................................................ 12第一节 本次发行的基本情况.................................................................................... 13
一、本次发行履行的相关程序.......................................................................... 13
二、本次发行的基本情况.................................................................................. 14
三、本次发行对象的基本情况.......................................................................... 20
四、本次发行的相关机构.................................................................................. 29第二节 本次发行前后公司相关情况对比................................................................ 32
一、本次发行前后前十名股东情况对比.......................................................... 32
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 33
三、本次发行对公司的影响.............................................................................. 33第三节 保荐人关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见.............................................................................................................................. 36第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见...................................................................................................................... 37第五节 有关中介机构声明........................................................................................ 38第六节 备查文件........................................................................................................ 44
释 义
在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/发行人/中 指 中航沈飞股份有限公司
航沈飞
本次发行/本次向特定对象
发行/本次向特定对象发行 指 中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股
股票/本次向特定对象发行 股票
A股股票
发行情况报告书/本发行情
况报告书/向特定对象发行 指 中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股
A股股票发行情况报告书/ 股票发行情况报告书
报告书
A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人
民币认购和进行交易的普通股股票
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
中国航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
联合保荐人（联席主承销
商）/保荐人/保荐机构/主 指 中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司
承销商
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
中航证券 指 中航证券有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国防科工局 指 国家国防科技工业局
审计机构/验资机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》
《公司章程》 指 《中航沈飞股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2023 年 12 月 25 日，国防科工局出具了同意本次发行的批复。
2、2023 年 12 月 26 日，上市公司召开了第九届董事会第三十二次会议和第
九届监事会第二十五次会议，审议通过本次发行方案。
3、2024 年 6 月 3 日，上市公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团出
具了《关于中航沈飞股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》，同意本次发行。
4、2024 年 6 月 14 日，上市公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议
通过本次发行方案。
5、2025 年 5 月 29 日，上市公司召开了 2025 年第一次临时股东大会，同意
将本次发行股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜有效期自原决议有效期届满之日起延长 12 个月。
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
1、2025 年 2 月 28 日，本次发行获得上交所审核通过。
2、2025 年 3 月 27 日，本次发行获得中国证监会同意注册。
（三）募集资金到账及验资情况
根据 2025 年 6 月 23 日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报
告》（大信验字[2025]第 7-00002 号），截至 2025 年 6 月 19 日 17:00 止，中信建
投证券已收到投资者缴纳的认购款合计人民币 4,000,000,000.00 元（大写：人民币肆拾亿元整），所有投资者均以人民币现金形式汇入。
根据 2025 年 6 月 23 日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报
告》（大信验字[2025]第 7-00001 号），截至 2025 年 6 月 20 日止，发行人已向特
定对象发行人民币普通股股票 80,000,000 股，发行价格 50.00 元/股，募集资金总
额 为 人 民 币 4,000,000,000.00 元 ， 扣 除 不 含 增 值 税 的 发 行 费 用 人 民 币
30,313,176.42 元后，公司实际募集资金净额为人民币 3,969,686,823.58 元，其中计入股本人民币 80,000,000.00 元，计入资本公积人民币 3,889,686,823.58 元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象拟发行股票数量不超过 101,858,925股（为本次募集资金上限 400,000.00 万元除以