蓝天燃气:河南蓝天燃气股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

股票代码：605368.SH 股票简称：蓝天燃气
转债代码：111017.SH 转债简称：蓝天转债
河南蓝天燃气股份有限公司可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024 年度）
发行人：河南蓝天燃气股份有限公司
（河南省驻马店市确山县联播大道 15 号确山县产业集聚区管理委员会综合办公
大楼 5 楼）
受托管理人：招商证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
2025 年 6 月

重要声明
依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《募集说明书》《受托管理协议》等相关规定及约定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“受托管理人”）作为本次债券的受托管理人编制本报告。招商证券编制本报告的内容及信息均来源于公开信息、河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”、“公司”、“发行人”）对外发布的《河南蓝天燃气股份有限公司 2024 年年度报告》等公开信息披露文件、发行人提供的相关资料或出具的相关说明以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。
目录

第一节 本次债券概况......4
第二节 债券受托管理人履行职责情况......12
第三节 发行人 2024 年度经营情况和财务情况......13
第四节 发行人募集资金使用情况......15
第五节 本次债券债担保人情况......18
第六节 债券持有人会议召开情况......19
第七节 本次债券付息情况...... 20
第八节 本次债券跟踪评级情况......21
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项......22
第一节 本次债券概况
一、核准文件及核准规模
本次债券经公司于 2022 年 9 月 21 日召开的第五届董事会第二十三次会议、
2022 年 10 月 10 日召开的 2022 年第三次临时股东大会、2023 年 2 月 20 日召开
的第五届董事会第二十五次会议、2023 年 3 月 8 日召开的 2023 年第一次临时股
东大会、2023 年 8 月 10 日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过。
2023 年 7 月 27 日，中国证监会出具《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕1630 号），核准公司向不特定对象发行面值总额 8.70 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
二、本次债券的主要条款
（一）证券类型：可转换为公司 A 股股票的公司债券
（二）发行规模：87,000 万元
（三）发行数量：870 万张（87 万手）
（四）发行价格：每张面值为人民币 100 元，按面值发行
（五）债券期限：自发行之日起六年，即自 2023 年 8 月 15 日至 2029 年 8
月 14 日（非交易日顺延至下一个交易日）
（六）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
截至本受托管理事务报告出具日，本次债券执行的票面利率为 0.50%。
（七）付息的期限和方式
本次债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
本次债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行
首日，即 2023 年 8 月 15 日（T 日）。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 8 月 21 日）满六个月后
的第一个交易日（2024 年 2 月 21 日，非交易日顺延至下一个交易日）起至债券
到期日（2029 年 8 月 14 日）止（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息
款项不另计息）。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。
（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为 10.13 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，不存在向上修正条款。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
3、当前转股价格
因公司实施 2023 年年度权益分派，自 2024 年 4 月 29 日起公司可转债的转
股价格由 10.13 元/股调整为 9.28 元/股，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《河南蓝天燃气股份有限公司因利润分配调整“蓝天转债”转股价格的公告》。
因公司实施 2024 年半年度权益分派，自 2024 年 9 月 20 日起公司可转债的
转股价格由 9.28 元/股调整为 8.83 元/股，具体内容详见公司于 2024 年 9 月 12
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《河南蓝天燃气股份有限公司因利润分配调整“蓝天转债”转股价格的公告》。
因公司实施 2024 年年度权益分派，自 2025 年 4 月 29 日起公司可转债的转
股价格由 8.83 元/股调整为 8.38 元/股，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 23 日在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《河南蓝天燃气股份有限公司因利润分配调整“蓝天转债”转股价格的公告》。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价中的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 110%（含最后