大族激光:大族激光科技产业集团股份有限公司董事会议事规则(2025年6月)

大族激光科技产业集团股份有限公司
董事会议事规则
大族激光科技产业集团股份有限公司
二○二五年六月

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 董事会的职权 ...... 6
第三章 定期会议和临时会议 ...... 8
第四章 董事会会议的召集、主持和通知 ...... 9
第五章 董事会会议的召开和出席 ...... 10
第六章 董事会议事和表决程序 ...... 12
第七章 董事会会议决议和会议记录 ...... 13
第八章 附则 ...... 16
第一章 总则
第一条 宗旨
为了进一步规范大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《大族激光科技产业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。第二条 地位
公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。
第三条 专门委员会
董事会可以按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核、风险控制委员会等专门委员会。
（一）战略委员会
战略委员会成员由 3 名董事组成，由董事会选举产生。
战略委员会的主要职责权限：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3、须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、法律、法规、《公司章程》规定或者董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会
审计委员会由 3 名董事组成，其中，独立董事占多数，并至少有一名独立董事委员为符合有关规定的会计专业人士。非独立董事委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。
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审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会主要行使下列职权：
1、监督及评估外部审计机构工作；
2、监督及评估内部审计工作；
3、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审阅公司的财务报告并对其发表意见；
6、监督及评估公司的内部控制；
7、董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
（三）提名委员会
提名委员会由 3 名董事组成，其中，独立董事占多数，由独立董事担任召集
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人。
提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。
提名委员会负责拟定非职工代表董事、高级管理人员的选择标准和程序，对非职工代表董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会主要行使下列职权：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
2、研究非职工代表董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的非职工代表董事候选人和总经理人选；
4、董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会非职工代表董事候选人的建议；补选、增选或更换非职工代表董事时，向董事会提出新任非职工代表董事候选人的建议；
5、对非职工代表董事候选人（包括股东提名的董事候选人和董事会提名的董事候选人）和总经理人选进行审查并提出建议；
6、对需要董事会聘任的其他高级管理人员（内部审计部门的负责人除外）人选进行审查并提出建议，或就解聘上述高级管理人员提出建议；
7、就提名或者任免非职工代表董事向董事会提出建议；
8、法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中，独立董事占多数，由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会负责制定非职工代表董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
1、制定公司非职工代表董事、高级管理人员的工作岗位职责；
2、制定公司非职工代表董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

3、制定公司非职工代表董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
4、在高级管理人员的业绩考核评价方面，行使以下职权：
（1）有权在闭会期间对高级管理人员的业绩情况进行必要的调查、了解；
（2）有权就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答；
（3）根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员进行考核并作出评价；
5、对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
6、在公司股权激励计划方面，行使以下职权：
（1）制定或者变更公司的股权激励计划、员工持股计划；
（2）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（3）负责对公司股权激励计划、员工持股计划进行管理；
（4）对授予公司股权激励计划、员工持股计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；
7、董事会授权委托的其他事宜。
（五）风险控制委员会
风险控制委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，由董事会选举产
生。
风险控制委员会的主要职责权限：
1、审议公司业务方案及具体项目并提出决策建议；
2、负责提出公司业务经营管理过程中防范风险的指导意见，审定公司业务风险控制的制度和流程，组织对业务经营管理过程中的风险监控，对已出现的风险制定化解措施；
3、对公司在资金运作、市场、操作等方面的风险控制情况进行定期了解，经营管理层应如实向委员会汇报有关风险控制情况；
4、对公司风险状况、风险管理能力和水平进行评价，提出完善公司风险管理和内部控制的建议；
5、对经董事会审议决策的有关事项的实施进行监督；
6、董事会授权的其他事宜。
第四条 组成人数
董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，职工代表董事 1
人。
第五条 董事会秘书和证券事务代表
公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第六条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人。
第二章 董事会的职权
第七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、因公司章程第二十二条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定以外的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
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(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第八条 董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易及对外捐赠的权限如下：
(一) 董事会有权决定以下标准内的对外投资、收购出售资产、委托理财事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近