顺丰控股:关于根据一般性授权配售新H股以及子公司拟发行29.5亿港元可转换为公司H股的公司债券的公告

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2025-046
顺丰控股股份有限公司
关于根据一般性授权配售新 H 股以及子公司拟发行 29.5 亿港元
可转换为公司 H 股的公司债券的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025 年 6 月 25 日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）
拟根据一般性授权在联交所配售新 H 股（以下简称“H 股配售”），同时通过
全资境外子公司 SF Holding Investment 2023 Limited 于联交所发行 29.5 亿港元可
转换为公司 H 股的公司债券（以下简称“发行可转债”，与 H 股配售合称为“本次发行”），本公司将为全资境外子公司发行可转债提供担保。
除非文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
A 股 指 公司股本中每股面值人民币 1.00 元的普通内资股，于深圳
证券交易所上市及以人民币买卖
年度股东大会 指 公司于 2025 年 6 月 13 日举行之 2024 年年度股东大会
中国 指 中华人民共和国
关连人士 指 具有上市规则所赋予的涵义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
一般性授权 指 公司股东在于年度股东大会上授权公司配发及发行股份
的一般性授权
本集团 指 公司及其附属公司
香港 指 中国香港特别行政区
港元 指 港元，香港的法定货币
H 股 指 公司股本中的境外上市股份，每股面值为人民币 1.00 元，
于联交所上市及以港元买卖
上市委员会 指 联交所上市委员会
上市规则 指 联交所证券上市规则
经办人或配售 指 高盛（亚洲）有限责任公司及华泰金融控股（香港）有限
代理 公司
承配人 指 配售代理根据配售协议促成认购配售股份的任何专业、机
构和其他投资者
配售 指 配售代理根据配售协议配售配售股份
配售协议 指 公司与配售代理于 2025 年 6 月 25 日就配售订立之配售协
议
配售价 指 每股 H 股 42.15 港元
配售交割日 指 2025 年 7 月 4 日，或本公司与配售代理书面协定并符合
上市规则的有关其他时间及╱或日期
配售股份 指 公司将根据配售协议的条款并遵守其中的条件，发行 7,000
万股新 H 股
明德控股 指 深圳明德控股发展有限公司
于 2026 年到期的本金总额为 2,950.0 百万港元零息可转换
债券 指 债券，可由其持有人选择转换为缴足股款的普通 H 股，初
始转换价为每股 H 股 48.47 港元
认购协议 指 发行人、本公司和经办人于 2025 年 6 月 25 日就本次可转
债的发行和认购签订的认购协议
合约 指 认购协议、信托契据、担保契据及代理协议
交割日 指 2025 年 7 月 10 日，或发行人、本公司及经办人可能同意
的更晚日期，但不晚于发行日期后的 14 天
转换价 指 债券可转换为 H 股之每股转换股份之价格（可予调整）
到期日 指 2026 年 7 月 8 日
转换权 指 债券持有人将任何债券转换为 H 股之权利
转换股份 指 因根据信托契据以及条款及条件转换债券而将发行之H股
人民币 指 人民币，中国的法定货币
条例 指 《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）
股份 指 A 股及 H 股
联交所 指 香港联合交易所有限公司
附属公司 指 具有上市规则所赋予的涵义
% 指 百分比
一、交易概述
（一）H 股配售事项
公司和配售代理于 2025 年 6 月 25 日（收市时间后）订立了配售协议，根据
该协议所载条款和条件，本公司同意按配售价配售股份，配售代理有条件同意作为本公司的代理，以按尽力基准促使不少于六名承配人（其为独立专业、机构及其他投资者）按配售价购买配售股份。
配售股份相当于现有已发行 170,000,000 股 H 股的约 41.2%，及于本公告日
期已发行股份总数（无特别说明，均包含库存股）的约 1.4%。假设从本公告日期起至配售完成，除本次 H 股配售发行配售股份及本次发行可转债的转换股份外，本公司已发行股本无其他变化，则配售股份约占经本次 H 股配售发行配售
股份后经扩大已发行 H 股数目的约 29.2%以及经本次 H 股配售发行配售股份后
经经扩大已发行股份总数的约 1.4%。
本次 H 股配售的配售价格为每股配售股份 42.15 港元。假设配售股份全数配
售，本次 H 股配售的募集资金净额（扣除佣金和预计开支后）预计约为 2,932.7百万港元。公司将按照本公告第二节（四）“配售所得款项的用途”所述方式使用本次配售股份的募集资金。
公司系根据 2024 年年度股东大会审议通过的一般性授权实施本次 H 股配售，
本次 H 股配售无须经股东大会的进一步批准。根据公司股东大会的一般性授权，在不超过公司获得股东大会审议通过一般性授权当天的已发行总股本（不包括任何库存股份）10%的限额内，董事会可配发及发行新增的 H 股股份及/或购股权（包括可转换债券及附有权利认购或转换成 H 股新股的其他证券），即合计不
超过 496,942,165 股 H 股新股。在此之前，本公司并未根据 2024 年年度股东大
会一般性授权发行任何股份。
公司于 2025 年 6 月 25 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于公司行使一般性授权在香港联合交易所有限公司主板配售股份的议案》。公司将据此向联交所上市委员会申请批准配售 H 股股份在联交所上市及交易。
鉴于本次 H 股配售须待配售协议所载多项先决条件达成（或获得豁免）后方可完成，且配售协议可能在若干情况下终止。因此本次 H 股配售存在不确定性，请各位股东和投资者注意投资风险，审慎决策。

（二）子公司发行 29.5 亿港元可转换为公司 H 股的公司债券
2025 年 6 月 25 日（收市时间后），本公司、本公司境外子公司 SF Holding
Investment 2023 Limited（以下简称“发行人”）和经办人签署认购协议，根据认购协议所载条款和条件，发行人同意本次发行可转债，且经办人同意认购和支付（或促使认购人认购和支付）本金总额为 29.5 亿港元的债券。本公司将根据担保契据的条款，无条件及不可撤销地担保发行人到期支付根据债券及信托契约明示应付的所有款项。
在达成认购协议所载条件的前提下，发行人发行的上述债券可转换为 H 股，债券初始转换价为每股（H 股）48.47 港元。
假设按初始转换价每股（H 股）48.47 港元全部转换债券，则债券将转换为
约 60,859,250 股 H 股，相当于本公告日本公司已发行总 H 股股本约 35.8%及本
公司己发行总股本约 1.2%，以及全部发行债券转换为股本后的已发行总 H 股股本约 26.4%及全部发行债券转换为股本后的已发行总股本约 1.2%。因行使转换权而发行的 H 股将属缴足并在所有方面与于相关登记日期已发行的 H 股享有同等地位。
在完成债券发行的前提下，债券发行的募集资金净额（即扣除经办人佣金及其他与本次可转债发行相关的预计费用后）预计约为 2,900.6 百万港元。本公司将按照本公告第三节（七）“发行可转债募集所得款项的用途”所述方式使用本次可转债发行的募集资金。
本次可转债发行及转换股份系根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于全资子公司在境内外发行债务融资产品的议案》《关于为境外全资子公司发行债务融资产品提供担保的议案》以及 2024 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授予董事会发行 H 股股份一般性授权的议案》之一般性授权进行，无须经股东大会的进一步批准。
2025 年 6 月 25 日，本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于子
公司发行可转换为公司 H 股的公司债券的议案》。公司将据此向联交所上市委员会申请批准本次可转债发行并在联交所上市及交易。
公司将在经 2023 年年度股东大会审议通过的《关于为境外全资子公司发行债务融资产品提供担保的议案》对外担保额度范围内为本次可转债发行提供担保，
关担保契据、合同，具体内容以实际签署的契据/合同为准，本公司届时将根据适用规则履行信息披露义务。
鉴于本次可转债发行的债券认购须待认购协议所载先决条件达成（或获得豁免）后方可完成，且认购协议可在若干情况下终止，故认购协议项下拟进行的交易存在不确定性，本次可转债或其转换股份的发行或上市存在不确定性，请各位股东和投资者注意投资风险，审慎决策。
二、拟根据一般性授权配售新 H 股
（一）配售协议相关约定
配售协议之主要条款载列如下：
1、签署日期及协议方
日期：2025 年 6 月 25 日（收市时间后）
协议各方：
（1）公司
（2）配售代理
2、配售股份
本公司将根据配售协议所列条款和条件，发行本公司注册资本中每股面值人
民币 1.00 元的 70,000,000 股新 H 股。
配售股份相当于现有已发行 170,000,000 股 H 股的约 41.2%，及于本公告日
已发行股份总数的约 1.4%。假设从本公告日期起至配售完成，除本次 H 股配售发行配售股份及本次发行可转债的转换股份外，本公司已发行股本无其他变化，则配售股份约占经本次 H 股配售发行配售股份后经扩大已发行 H 股数目的约29.2%以及本次 H 股配售发行配售股份后经扩大已发行股份总数的约 1.4%。
3、配售
根据配售协议所列条款并在配售协议所列条件的规限下，本公司同意按配售价发行配售股份，而配售代理已同意作为本公司的代理，以按尽力基准促使承配人按配售价认购配售股份。
经作出一切合理查询后，就董事所知、所悉及所信，经公司董事会适当核查，
配售代理及其最终实益拥有人均为独立第三方。
4、承配人
配售代理将按尽力基准向不少于六名承配人（均为独立专业、机构及╱或其他投资者）配售配售股份。
经作出一切合理查询后，就董事所知、所悉及所信，配售代理物色的承配人以及其承配人的最终实益拥有人均为或将为（视情况而定）独立第三方。
5、配售价格