宝武镁业:简式权益变动报告书

宝武镁业科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：宝武镁业科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宝武镁业
股票代码：002182.SZ
信息披露义务人：梅小明
住所：江苏省南京市********
通讯地址：江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号
权益变动性质：减少
签署日期：2025 年 6 月 25 日

信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宝武镁业科技股份有限公司（以下简称“宝武镁业”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宝武镁业中拥有权益的股份。
四、本次股份协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司、宝武镁业 指 宝武镁业科技股份有限公司
信息披露义务人、乙方 指 梅小明
丙方 指 朱岳海
转让方 指 梅小明及朱岳海
宝钢金属、受让方 指 宝钢金属有限公司
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
本次权益变动、本次股份 指 梅小明及朱岳海将其所持有的标的股份转让给宝钢金属
转让 的行为
《股份转让协议》 指 2025 年 6 月 25 日，宝钢金属与梅小明、朱岳海签署的《宝
钢金属有限公司与梅小明、朱岳海之股份转让协议》
权益变动报告书 指 梅小明签署的《宝武镁业科技股份有限公司简式权益变动
报告书》
该自然人及/或其家庭成员（即父母、配偶、子女及其配偶）
关联方 指 以及该等人员直接或间接控制（含共同控制）的法人或其
他实体
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国登记结算深圳分公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
《公司章程》 指 《宝武镁业科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

第一节 信息披露义务人情况
一、信息披露义务人基本情况
姓名：梅小明
性别：男
国籍：中国，未取得其他国家居留权
身份证号：3201141965********
住所：江苏省南京市*********
通讯地址：江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有宝武镁业 16.45%股份，未持有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第二节 本次权益变动的目的
一、信息披露义务人本次权益变动目的
本次权益变动目的为信息披露义务人根据自身资金需求减持上市公司股份。二、信息披露义务人拥有的公司股份未来 12 个月内变动情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后的 12个月内通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他深交所认可的合法方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能，若有计划或发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有宝武镁业 163,183,853 股股份，占宝武镁业总股本的 16.45%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有宝武镁业 122,387,890 股股份，占宝武镁业总股本的 12.34%。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动方式为协议转让。信息披露义务人梅小明及公司股东朱岳海拟通过协议转让方式以 11.94 元/股的价格向宝钢金属转让合计持有的上市公司无限售条件流通股 49,589,578 股股份（占上市公司总股本 5%），其中梅小明先生转让其所持有的上市公司无限售条件流通股 40,795,963 股，占总股本的比例为4.11%。
三、股份转让协议的主要内容
2025 年 6 月 25 日，梅小明、朱岳海与宝钢金属签订了《股份转让协议》，
协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方：宝钢金属有限公司
乙方：梅小明
丙方：朱岳海
在本协议中，乙方、丙方合称为“出售方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”，以上各方单独称为“一方”。
2、本次股份转让安排

2.1 各方同意，出售方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给收购方；收购方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向出售方支付标的股份的转让款。
2.2 本次交易旨在进一步巩固宝钢金属对上市公司的控制权，本次股份转让完成后，宝钢金属将合计持有上市公司 263,088,395 股股份，占上市公司总股本的 26.53%。
3、交易对价及付款安排
3.1 各方同意，标的股份的每股定价为 11.94 元/股，该价格系按照本协议签
署日前 60 个交易日上市公司股票的加权平均价格（即总交易金额/总交易量）所确定，且不低于《股份转让协议》签署日前一交易日上市公司股票收盘价的 90%。
3.1.1 若上市公司在协议签署日前 60 个交易日期间内进行了 2024 年度利润
分配权益分派股权登记，则需对前第 60 个交易日至利润分配权益分派股权登记日期间的标的股份的交易金额进行除权除息调整后，再计算确定前 60 个交易日的加权平均价格。
3.1.2 若上市公司在本协议签署之日至交割日期间进行了 2024年度利润分配权益分派股权登记，标的股份前 60 个交易日的加权平均价格需进行除权除息调整。
3.1.3 根据上述计算规则，标的股份的转让价格确定为 11.94 元/股，交易对
价合计为 592,099,561.32 元。
3.2 各方同意，收购方按照下述安排分三期向出售方支付交易对价：
3.2.1 本协议生效之日起 5 个工作日内，甲方向出售方合计支付股份转让款
149,918,641.19 元，其中按乙方交易对价的 20%向乙方支付首期股份转让款97,420,759.64 元，按丙方交易对价的 50%向丙方支付首期股份转让款52,497,881.55 元；
3.2.2 本次股份转让的标的股份全部过户登记至甲方名下后 5 个工作日内，
甲方向出售方合计支付股份转让款 344,760,160.48 元，其中按乙方交易对价的 60%
向乙方支付第二期股份转让款 292,262,278.93 元，按丙方交易对价的 50%向丙方支付第二期股份转让款52,497,881.55元，丙方的股份转让款至此全部支付完毕；
3.2.3 自上市公司完成本协议第 7.1 条项下约定的事项之日起 5 个工作日内，
甲方按乙方交易对价的 20%向乙方支付股份转让款 97,420,759.64 元，乙方的股份转让款至此全部支付完毕。为明确起见，若 7.1 条项下约定事项因甲方原因在交割日后 2 个月内仍未完成的，该笔款项最晚应于交割日后 2 个月内支付完毕。
4、过渡期间安排
4.1 各方同意，各方应于甲方按照本协议第 3.2.1 条支付第一期转让款后 10
个工作日内，共同向深圳证券交易所递交合规性确认所需全套申请材料，并在本次交易取得合规性确认函后 3 个工作日内共同向登记结算公司递交标的股份过户登记申请材料，各方应当及时配合办理上述事项并及时、准确、完整地提供所需全部资料和信息。
4.2 各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险与收益自出售方转移至收购方（为免疑义，截至交割日标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，自交割日起应归属于收购方享有）。
4.3 过渡期内，出售方应按照审慎尽职的原则行使股东权利、履行相应义务并承担责任，不得利用其股东身份实施任何侵害上市公司和收购方既有或潜在权益及利益的行为。过渡期内，在未征得甲方书面同意的情况下，乙方、丙方不得对其所持标的股份作出任何处置或实施任何影响本次交易的行为，包括但不限于减持、转让、变相转让、质押或对第三方进行表决权委托、接受第三方表决权委托、与第三方一致行动等，亦不得开展与本协议的履行有冲突的其他任何行为。
4.4 过渡期内，乙方、丙方在未获得甲方书面同意的情况下，不得向第三方提供任何有关与本次股份转让类似或相关的事宜信息或者参与有关与本次股份转让类似或相关的事宜的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关与本次股份转让类似或相关的事宜的协议或安排。
5、甲方陈述与保证

5.1 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
5.2 甲方保证，其支付交易对价的价款来源合法，并有足够的能力依据本协议的条款与条件支付交易对价。
6、乙方、丙方陈述与保证
6.1 乙方、丙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
6.2 乙方、丙方保证，其在本协议中所作出的陈述与保证真实、准确、完整且不具有误导性，且该等陈述与保证在交割日后应当继续保持真实、准确、完整。其确认甲方对本协议的签署依赖于该等陈述与保证在所有重大方面的真实、准确和完整，完全知晓甲方是在乙方、丙方该等陈述与保证的基础上签订本协议。
6.3 乙方、丙方保证，其持有的标的股份权属清晰，由乙方、丙方实际持有且不存在任何股份代持情形。乙方、丙方所持标的股份不存在质押、查封、冻结及其他任何形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
6.4 乙方、丙方保证，除本次交易外，不存在已经签订协议