宝武镁业:关于公司股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：002182 证券简称：宝武镁业 公告编号：2025-25
宝武镁业科技股份有限公司
关于公司股东协议转让部分股份暨权益变动
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次股份转让完成后，宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”、“收购人”或“甲方”）将持有宝武镁业科技股份有限公司（以下简称“宝武镁业”或“公司”）股份数为263,088,395股，占宝武镁业总股本的26.53%；梅小明先生持有宝武镁业股份数为122,387,890股，占宝武镁业总股本的12.34%，朱岳海先生持有宝武镁业股份数为323,188股，占宝武镁业总股本的0.03%。
本次权益变动涉及公司股份比例未触及要约收购；
本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；
本次股份转让事宜尚需取得深圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
一、股份转让的具体情况
2025年6月25日，公司收到宝钢金属、梅小明先生、朱岳海先生通知，获悉宝钢金属与梅小明先生、朱岳海先生签署了《股份转让协议》，宝钢金属拟协议受让梅小明先生、朱岳海先生合计持有的宝武镁业49,589,578股股份（占上市公司总股本5%），其中包含梅小明先生持有的40,795,963股无限售股份（占上市公司总股本4.11%），朱岳海先生持有的上市公司8,793,615股股份（占上市公司总股本0.89%）。本次股份协议转让的价格为11.94元/股，股份转让总价款共计人民币592,099,561.32元。

上述股份转让完成后，宝钢金属持有公司股份数为263,088,395股，占上市公司总股本的26.53%，梅小明先生持有公司股份数为122,387,890股，占上市公司总股本的12.34%，朱岳海先生持有公司股份数为323,188股，占上市公司总股本的0.03%。
本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次股份转让前后双方持股情况如下：
股东名称 本次变动前 本次变动后
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
宝钢金属 213,498,817 21.53% 263,088,395 26.53%
梅小明 163,183,853 16.45% 122,387,890 12.34%
朱岳海 9,116,803 0.92% 323,188 0.03%
二、相关协议的主要内容
1、协议主体及介绍
甲方：宝钢金属有限公司
统一社会信用代码：913101131322330413
类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：555,499.0084万元人民币
法定代表人：王强民
住所：上海市宝山区蕴川路3962号
经营范围：一般项目：金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；汽车零配件批发；机械设备销售；金属结构销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业自动控制系统装置销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；有色金属合金制造；新材料技术研发；有色金属压延加工；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；金属材料制造；汽车零部件
及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
乙方：梅小明，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：3201141965********，住所：江苏省南京市*********。
丙方：朱岳海，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：3326211967********，住所：杭州市拱墅区*********。
在本协议中，乙方、丙方合称为“出售方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”，以上各方单独称为“一方”。
2、本次股份转让安排
2.1各方同意，出售方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给收购方；收购方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向出售方支付标的股份的转让款。
2.2本次交易旨在进一步巩固宝钢金属对上市公司的控制权，本次股份转让完成后，宝钢金属将合计持有上市公司263,088,395股股份，占上市公司总股本的26.53%。
3、交易对价及付款安排
3.1各方同意，标的股份的每股定价为11.94元/股，该价格系按照本协议签署日前60个交易日上市公司股票的加权平均价格（即总交易金额/总交易量）所确定，且不低于《股份转让协议》签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%。
3.1.1若上市公司在协议签署日前60个交易日期间内进行了2024年度利润分配权益分派股权登记，则需对前第60个交易日至利润分配权益分派股权登记日期间的标的股份的交易金额进行除权除息调整后，再计算确定前60个交易日的加权平均价格。
3.1.2若上市公司在本协议签署之日至交割日期间进行了2024年度利润分配权益分派股权登记，标的股份前60个交易日的加权平均价格需进行除权除息调整。

3.1.3根据上述计算规则，标的股份的转让价格确定为11.94元/股，交易对价合计为592,099,561.32元。
3.2各方同意，收购方按照下述安排分三期向出售方支付交易对价：
3.2.1本协议生效之日起5个工作日内，甲方向出售方合计支付股份转让款149,918,641.19元，其中按乙方交易对价的20%向乙方支付首期股份转让款
97,420,759.64 元 ， 按 丙 方 交 易 对 价 的 50% 向 丙 方 支 付 首 期 股 份 转 让 款
52,497,881.55元；
3.2.2本次股份转让的标的股份全部过户登记至甲方名下后5个工作日内，甲方向出售方合计支付股份转让款344,760,160.48元，其中按乙方交易对价的60%向乙方支付第二期股份转让款292,262,278.93元，按丙方交易对价的50%向丙方支付第二期股份转让款52,497,881.55元，丙方的股份转让款至此全部支付完毕；
3.2.3自上市公司完成本协议第7.1条项下约定的事项之日起5个工作日内，甲方按乙方交易对价的20%向乙方支付股份转让款97,420,759.64元，乙方的股份转让款至此全部支付完毕。为明确起见，若7.1条项下约定事项因甲方原因在交割日后2个月内仍未完成的，该笔款项最晚应于交割日后2个月内支付完毕。
4、过渡期间安排
4.1各方同意，各方应于甲方按照本协议第3.2.1条支付第一期转让款后10个工作日内，共同向深圳证券交易所递交合规性确认所需全套申请材料，并在本
次交易取得合规性确认函后3个工作日内共同向登记结算公司递交标的股份过户登记申请材料，各方应当及时配合办理上述事项并及时、准确、完整地提供所
需全部资料和信息。
4.2各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险与收益自出售方转移至收购方（为免疑义，截至交割日标的股份所对应的上市公司滚存未分配
利润，自交割日起应归属于收购方享有）。
4.3过渡期内，出售方应按照审慎尽职的原则行使股东权利、履行相应义务并承担责任，不得利用其股东身份实施任何侵害上市公司和收购方既有或潜在
权益及利益的行为。过渡期内，在未征得甲方书面同意的情况下，乙方、丙方
不得对其所持标的股份作出任何处置或实施任何影响本次交易的行为，包括但
不限于减持、转让、变相转让、质押或对第三方进行表决权委托、接受第三方
表决权委托、与第三方一致行动等，亦不得开展与本协议的履行有冲突的其他
任何行为。
4.4过渡期内，乙方、丙方在未获得甲方书面同意的情况下，不得向第三方提供任何有关与本次股份转让类似或相关的事宜信息或者参与有关与本次股份
转让类似或相关的事宜的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关与本次股
份转让类似或相关的事宜的协议或安排。
5、甲方陈述与保证
5.1甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
5.2甲方保证，其支付交易对价的价款来源合法，并有足够的能力依据本协议的条款与条件支付交易对价。
6、乙方、丙方陈述与保证
6.1乙方、丙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
6.2乙方、丙方保证，其在本协议中所作出的陈述与保证真实、准确、完整且不具有误导性，且该等陈述与保证在交割日后应当继续保持真实、准确、完整。其确认甲方对本协议的签署依赖于该等陈述与保证在所有重大方面的真实、准确和完整，完全知晓甲方是在乙方、丙方该等陈述与保证的基础上签订本协议。
6.3乙方、丙方保证，其持有的标的股份权属清晰，由乙方、丙方实际持有且不存在任何股份代持情形。乙方、丙方所持标的股份不存在质押、查封、冻结及其他任何形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
6.4乙方、丙方保证，除本次交易外，不存在已经签订协议（不论为正式协
议或框架协议）或拟议的处分标的股份的任何其他安排或计划，亦未协商或/和签订与本次转让相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
6.5乙方确认并保证，截至本协议签署日，乙方及其关联方不存在任何与上市公司存在直接或间接竞争关系的业务或投资。
7、交割后安排
7.1董事会、监事会及高级管理人员安排
7.1.1上市公司设非独立董事7名、独立董事4名，交割日后，甲方可提名6名非独立董事；乙方持有上市公司股份比例高于10%（含10%）的情况下，乙方可提名1名非独立董事。乙方保证，交割日后10个工作日内协调上市公司现任董事中非甲方提名的非独立董事辞去相应职务，并按本款约定另行提名合适的董事人选。
7.1.2交割日后，上市公司董事长由甲方提名的非独立董事担任；总经理、董事会秘书由甲方推荐、董事会决定聘解；副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名、董事会决定聘解。
7.1.3交割日后，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关规定，上市公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
7.1.4交割日后，上市公司召开股东会对董事会、监事会、公司章程等进行调整，召开董事会对董事长、高级管理人员进行调整。乙方承诺，届时将积极配合和推进上市公司落实该等调整事宜，包括但不限于在董事会及股东会审议相关议案时，乙方及/或乙方提名的非独立董事均投赞成票。
7.2不谋求控制权
7.2.1交割日后，乙方作为持有上市公司5%以上股份的股东期间，未经甲方事先书面同意，乙方及其关联方不得增持上市公司股票；乙方持股比例低于5%后，乙方及其