宝武镁业:中国国际金融股份有限公司关于宝武镁业科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于宝武镁业科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二五年六月

目 录

目 录...... 2
声 明...... 4
释 义...... 6
第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查...... 7
第二节 对信息披露义务人基本情况的核查...... 8
一、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 8
二、对信息披露义务人的股权及其控制关系的核查 ...... 9
三、对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查 ...... 24
四、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
信记录的核查 ...... 25
五、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况的核查 ...... 26
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查...... 27
七、对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等金融机构的情况的核查 ...... 36
八、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ...... 40
第三节 对权益变动目的及决策程序的核查...... 41
一、对本次权益变动的目的核查 ...... 41
二、对信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的股份的核查 ...... 41
三、对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查 ...... 42
第四节 对权益变动方式的核查 ...... 43
一、对本次权益变动的基本情况的核查 ...... 43
二、对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 ...... 43
第五节 对权益变动资金来源的核查 ...... 44
第六节 对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查...... 45
一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划 ...... 45
二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划 ...... 45

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 ...... 45
四、对上市公司章程的修改计划 ...... 46
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 46
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ...... 46
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 46
第七节 对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查...... 47
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 47
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 48
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 50
第八节 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...... 51
第九节 对前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查...... 52
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 52
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股
票的情况 ...... 52
第十节 对其他重大事项的核查 ...... 53第十一节 对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查... 54
第十二节 财务顾问结论性意见 ...... 55
声 明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受宝钢金属有限公司的委托，担任本次权益变动之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，在审慎调查的基础上出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供的文件及资料的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
四、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
五、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
六、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他
中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
七、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
八、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
九、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
十、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
十一、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释；
十二、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准；
十三、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告；
十四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。

释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《详式权益变动报告书》 指 《宝武镁业科技股份有限公司详式权益变动报告
书》
《中国国际金融股份有限公司关于宝武镁业科技
本核查意见 指 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
查意见》
本财务顾问/财务顾问/中金 指 中国国际金融股份有限公司
公司
信息披露义务人、宝钢金属、 指 宝钢金属有限公司
收购人
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
上市公司、宝武镁业 指 宝武镁业科技股份有限公司，曾用名南京云海特
种金属股份有限公司（简称“云海金属”）
宝钢金属拟协议受让宝武镁业科技股份有限公司
（以下简称“宝武镁业”或“上市公司”）49,589,578
本次权益变动、本次交易、 股股份（占上市公司总股本 5%）（以下简称“本次
本次收购 指 交易”），包括梅小明持有的 40,795,963 股无限售
股份（占上市公司总股本 4.11%）以及朱岳海持有
的上市公司 8,793,615 股股份（占上市公司总股本
0.89%）
2025 年 6 月 25 日，宝钢金属与梅小明、朱岳海签
《股份转让协议》 指 署的《宝钢金属有限公司与梅小明、朱岳海之股份
转让协议》
《公司章程》 指 《宝武镁业科技股份有限公司章程》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准则第16 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的