海鸥住工:对外投资管理制度(2025年06月)

广州海鸥住宅工业股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 6 月 25 日，经第八届董事会第三次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 对外投资是指公司为获取未来收益而将现金、股权、经评估的实物资产、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于对外收购兼并、股权投资、委托理财、股票及期货投资在内的风险投资以及法律法规、《公司章程》规定的其他投资方式。
第三条 公司投资应遵循以下原则：
（一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略；
（三）以经济效益为中心，合理配置企业资源，促进要素优化组合；
（四）各部门分工合作，相互配合、相互监督；
（五）维护公司、股东合法权益原则。
第四条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）的对外投资行为。
第二章 对外投资的权限和审批程序
第五条 公司股东会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。
第六条 符合下列条件之一的对外投资事项由董事会审批决定，并披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第七条 符合下列条件之一的对外投资事项还需提交股东会审批决定，并披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元人民币的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股
东会审议的规定，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
第八条 除本制度规定需要经公司董事会和股东会审议通过的事项以外，其他投资事项根据公司《总经理工作细则》的有关规定，由公司总经理审批决定。
第九条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条、第七条规定。
公司交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第六条、第七条规定。
公司发生交易达到本制度第六条、第七条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。
第十条 公司发生交易达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据法律法规或者其《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
第十一条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第九条、第十条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十二条 公司连续 12 个月内发生其他与交易标的相关的同类交易（不含委托理财），
应当按照累计计算原则，适用本制度第六条、第七条规定。
公司发生的交易适用连续 12 个月累计计算原则时，达到规定的应当提交董事会或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会或者股东会审议，并在公告中说明前期未履行董事会或者股东会审议程序的交易事项。
第十三条 公司对外投资构成关联交易的，除按照本制度的规定执行，还应当按照公司《关联交易管理办法》的有关规定执行。

第三章 对外投资的组织管理机构
第十四条 公司投资部是公司对外投资的管理机构：
（一）根据公司经营目标和发展规划制定投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或者项目的运行情况；
（四）与公司证券部、财务部共同参与投资事项终（中）止清算与交接工作；
（五）协调组建投资项目小组，向董事长汇报投资工作的进展；
（六）本制度规定的其他职能。
第十五条 公司财务部协助证券投资部开展投资工作，负责对外投资事项进行效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第十六条 内部审计部、法务部的相关职责：
公司审计部门负责对项目的事前效益审计、事中项目监督、事后项目考核；公司法务部或者法律顾问负责协议、合同、章程的法律主审。
第十七条 公司证券部负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信息、章程、进展情况等的信息披露。
第十八条 对外投资项目一经确立，由投资部对项目实施全过程进行监控。
第四章 对外投资的人事管理
第十九条 本公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十条 对于对外投资组建的控股公司，本公司应派出经法定程序选举产生的董事、执行董事，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十一条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值。
第五章 责任追究
第二十二条 公司董事、总经理及其他高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外投资行为产生的各种风险，对违规或者失当的对外投资行为负有主管责任或者直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担相应的责任。相关人员未按本制度规定
程序擅自越权审批对外投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的相应责任。
第二十三条 相关责任部门或者责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第二十四条 公司有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任部门或者责任人相应的处分。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按最新法律法规及《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。