海鸥住工:对外提供财务资助管理办法(2025年06月)

广州海鸥住宅工业股份有限公司
对外提供财务资助管理办法
（2025 年 6 月 25 日，经第八届董事会第三次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对外提供财务资助行为及相关信息披露工作，防范经营风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称对外提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外：
1、公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
2、资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
3、中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本办法执行。
第三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本办法的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第四条 公司不得为控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员等关联人提供财务资助。
第五条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则。
第二章 对外提供财务资助的审批权限及程序

第六条 公司对外提供财务资助必须经董事会或者股东会审议。
第七条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。关联董事须回避表决；当表决人数不足3人时，应当直接提交股东会审议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第八条 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司的关联法人。
第九条 董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。并应对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第十条 董事会在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公司
是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第十一条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对该控股子公司提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。
第十二条 公司董事会审议财务资助事项时，保荐人或者独立财务顾问（如有）应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表意见。
第十三条 公司使用超募资金永久补充流动资金的，在补充流动资金后12个月内，公司不得为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第三章 对外提供财务资助的操作程序
第十四条 对外提供财务资助事项在经本办法规定的审批权限程序审批通过后，由公司董事会秘书室负责信息披露工作。
第十五条 公司财务部为对外财务资助的日常管理部门，在董事会或者股东会审议通过后，具体经办对外财务资助手续，并负责做好对被资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作。
第十六条 公司财务部应当密切关注接受资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或者其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。出现以下情形之一时，公司财务部应当及时报告总经理、董事长、董事会秘书，由公司在知悉后采取措施及时披露相关信息。
（一）接受资助对象在债务到期后未及时履行还款义务的；
（二）接受资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四章 对外提供财务资助信息披露
第十七条 公司披露对外提供财务资助事项，应按照深圳证券交易所要求进行信息披露工作。
第十八条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现下列情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：

（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第五章 责任追究
第十九条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或者不良影响的，董事会应当追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则
第二十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本办法如与日后颁布的法律法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按最新法律法规及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本办法自董事会审议通过之日起生效。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释和修订。