海鸥住工:子公司管理制度(2025年06月)

广州海鸥住宅工业股份有限公司
子公司管理制度
（2025 年 6 月 25 日，经第八届董事会第三次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）子公司的管理，促进公司规范运作和健康发展，规范子公司的经营管理行为，有效控制经营风险，维护公司利益和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会过半数成员的当选，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
本制度所称的分公司是指由本公司或者子公司投资设立的非独立法人的分支机构。
第三条 本制度适用于公司及分、子公司。
子公司同时控股的其他公司，应按照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。
公司推荐或者委派至各子公司的董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对本公司的组织、资源、资产、投资等事项和本公司的规范运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和抵抗风险能力。
第五条 公司从公司治理、财务管理、运营管理、董事和高管管理、审计监督、信息披露、考核奖惩等方面对子公司进行管控。各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监督、管理、服务等工作。
第六条 本公司负责对分公司经营层的考核，子公司董事会或者执行事务的董事负责对子公司经营层的考核。本公司根据公司战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度等并遵照执行。

第二章 子公司的设立
第七条 子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范投资行为发生。
第八条 公司通过设立或者并购形成的子公司，超过董事会审批权限的需提交股东会审议通过，其审议批准程序应当符合《公司章程》及其他制度的相关规定。
第三章 子公司的治理
第九条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度并规范运作。
第十条 公司应当通过委派或者推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司委派或者推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理层协商一致后推荐，并依照控股子公司章程规定的任职条件产生，相关人员应严格履行保护股东利益的职责。
第十一条 除控股子公司章程另有规定外，控股子公司的董事长、总经理、副总经理、财务负责人、人力资源负责人、管理信息负责人等重要管理岗位由公司委派。前述人员的外派、异动、考核、晋升、调薪等均由公司负责。
第十二条 公司派往各子公司的董事、监事、重要高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
（三）负责公司与子公司间的协调联系工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或者应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（七）对列入子公司董事会、监事会或者股东会的审议事项，应事先与公司沟通，按规定需要提请公司总经理办公会议、董事会或者股东会审议的，应提交相关会议审议。

（八）承担公司交办的其他工作。
第十三条 公司派往控股子公司的董事、监事、重要高级管理人员应当严格遵守法律法规及《公司章程》，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定所获利益，由任职公司享有。造成公司或者任职公司损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十四条 公司委派的董事在任职公司的董事会或者其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见对有关议题发表意见、行使表决权。子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司委派的股权代表出席子公司股东会，股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。其中，有关对外投资、关联交易、对外担保、收购出售资产、委托理财、用于筹资的资产抵押等事项的金额达到相关管理制度规定的需要股东会或者董事会审议的事项，应由公司股东会或者董事会审议通过后方可实施。
第十五条 派往子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后方可派往子公司。
第十六条 公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定程序给予更换。
第四章 人力资源管理
第十七条 子公司人力资源工作由公司人力资源部外派人员进行管理，公司只对子公司人力资源体系建设进行政策性和专业性指导、稽核。
第十八条 子公司为适应其自身管理的需要，在不违背公司规章制度的情况下，可自行拟定本公司内通行的规章。制度制定后，须送公司相应部门审核通过后方可执行。确能对管理改善起到作用的，由公司向各子公司推广。
第十九条 子公司内通行之行政表单，须以公司之标准格式为准。各子公司对表单进行修改的，须送公司相应部门审核通过后方可使用。确能对管理改善起到作用的，由公司向各子公司推广。

第二十条 子公司依据公司人力资源部发展规划、人员编制方案相关规定，根据本身工作需要制定人员编制计划，确定岗位职责和任职标准，并报公司核准。
第二十一条 应由公司派往子公司的董事、监事以及重要高级管理人员备选人员由公司负责招聘，其他人员由子公司自行招聘。
第五章 财务管理
第二十二条 子公司应当根据自身经营生产特点和管理要求，按照《企业会计准则》等有关规定制定财务制度和会计制度，开展日常会计核算和财务管理工作。采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导、管理和监督。
第二十三条 子公司财务负责人由公司委派。子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第二十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表按照公司统一要求接受公司委托的会计师事务所等中介机构的审计。
第二十五条 公司计提各项资产减值准备的有关规定适用子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第二十六条 未经公司批准，子公司不得擅自向其他企业出借资金和提供担保，不得对外提供任何方式的资产抵押、质押。
第二十七条 子公司应当严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他交易往来，避免发生任何关联方非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司及公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。
第二十八条 子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务部报告资金变动情况。
第二十九条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应当充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定提交子公司董事会或者股东会审议。同时，子公司对外借款视同公司行为，需报公司履行相应审批程序并通过后方可实施。未经过上述程序，子公司不得擅自对外借款。

第三十条 子公司利润分配，应按子《公司章程》及法律法规规定的程序和权限进行，并须事先报告公司，经批准后执行。子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
第三十一条 对子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家法律法规、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。
第三十二条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第六章 重大信息报告与信息披露
第三十三条 子公司应当按照公司《信息披露管理办法》规定，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对公司经营管理可能产生重要影响的信息，按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东会审议，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
公司董事会负责统一管理集团信息披露事项，其下属的董事会秘书室为公司与子公司信息披露的联系部门。
第三十四条 子公司负责人为所任职公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
子公司应指定专门人员负责相关信息披露文件、资料的整理，与公司董事会秘书保持沟通并配合其共同完成公司信息披露的各项事宜。
第三十五条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部，并按照公司《关联交易管理办法》有关规定履行相应的审批、报告义务。
第七章 内部审计监督与绩效管理
第三十六条 公司内部审计部门负责定期或者不定期对子公司实施内部审计监督。
第三十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第三十八条 公司内部审计室对子公司审计结束后，应出具内部审计工作报告；经公司批准的审计意见书送达子公司后，子公司必须认真执行和整改。子公司负责人是整改第一责任人。

第三十九条 子公司董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员调离子公司或者离职时，必须履行离任审计。
第四十条 公司根据经营发展战略、年度预算目标和内部控制需要，下达各子公司年度经营与预算目标，与子公司签订经营目标责任书，建立公司对子公司的预算管理与绩效考核体系。
第四十一条 子公司应建立内部考核体系，根据自身实际情况制订绩效考核制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制，并报备公司人力资源部。公司推选的董事、监事、高级管理人员应定期向公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。
第四十二条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或者子公司经营活动和经济利益造成不良影响或者重大损失的，公