海鸥住工:关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

广州海鸥住宅工业股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)
于 2025 年 6 月 25 日召开第八届董事会第三次临时会议、第八届监事会第二次临
时会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》、《关于 修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》，部分议案尚需提交公司股东大会 审议。具体内容如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及相关法律法规等 规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应的条款进行修订，同时公司将 不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《公司章程》具体修 改内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
全文：股东大会 全文：股东会
全文：或 全文：或者
全文：相关条款所涉公司的“监事会”修改为“审计委员会”或者删除“监事会”（含前后标点符号）。
全文：删除相关条款所涉公司的“监事”（含前后标点符号）。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有
程。 关规定，制定本章程。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的民

原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 人员。
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
人。 秘书和本章程规定的其他人员。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、 第十八条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有
同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相
股份，每股应当支付相同价额。 同价额。

原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十八条 公司发行的股票，以人民币标 第十九条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十九条 公司发行的股票，均在中国证 第二十条 公司发行的股份，均在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。 管。
第二十条 公司以整体变更方式发起设立 第二十一条 公司以整体变更方式发起设
时，股本总数为 8,803.2309 万股。发起人为： 立时，股本总数为 8,803.2309 万股，面额股的
…… 每股金额为 1 元。发起人为：
……
第二十一条 公司的股本结构为：普通股 第二十二条 公司的股本结构为：普通股
64,605.6040 万股，没有发行其他种类股票。 64,605.6040 万股，没有发行其他类别股票。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括 第二十三条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的 2/3 以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；

原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依 第二十六条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 票的活动。
票的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以 第二十七条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作 第三十条 公司不接受本公司的股份作为
为质押权的标的。 质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自 第三十一条 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之